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长春北方五环实业股份有限公司关于以股份置换方式使公司
的流通股进入代办股份转让系统进行流通等相关事宜的决议公告
暨召开2003年第一次临时股东大会的通知
长春北方五环实业股份有限公司第四届董事会于9月27日在本公司会议室召开会议。会议应到董事9人，实到董事会5人。会议审议通过了以下决议：
一、审议通过了公司与光大证券有限责任公司签订的《委托代办股份转让协议书》，将委托光大证券有限责任公司办理公司流通股进入股份代办转让系统流通等相关事宜。并提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于以股份置换方式使公司流通股进入代办股份转让系统流通的议案》，并提交股东大会审议。因公司股票已于2003年9月19日终止上市，为保障本公司投资者利益，公司拟通过股份置换的方式使公司的流通股进入代办股份转让系统进行流通。
三、审议通过了《关于委托一家具有代办股份转让资格的证券公司全权管理与本次股份置换有关事宜的议案》，并提交股东大会审议。为使股份置换方案的制定和执行更具中立性，决定委托一家具有代办股份转让资格的证券公司全权管理与本次股份置换有关的事宜。如议案在本次股东大会通过，则股东大会将不再对该证券公司制定的具体方案及其实施方式进行表决通过。该证券公司具有如下权利：1、为本公司设计并最终确定股份置换方案；2、为公司股份置换寻找合适的股份置换合作方；3、代表本公司与股份置换合作方谈判并确定股份置换方案的具体实施细节；4、代表本公司公告并实施股份置换方案，就上述事宜，本公司将与委托的证券公司另行签定委托协议。
四、审议通过了《关于确定光大证券有限责任公司为本次全权委托的证券公司的议案》；并提交股东大会审议。决定由光大证券有限责任公司担任本次股份置换的全权委托证券公司，负责管理与本次股份置换有关事宜。本公司就此与光大证券有限责任公司另行签定了《委托协议书》作为本议案一部分，提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于授权公司董事会委托中国证券登记结算有限公司作为全部股份的托管、登记和结算机构的议案》，并提交股东大会审议。
六、同意公司2003年第一次临时股东大会召开时间、地点和议题：
1、股东大会召开时间：2003年10月31日。
2、会议地点：公司会议室
3、审议的议题：
（1）、审议公司与光大证券有限责任公司签订的《委托代办股份转让协议书》，将委托光大证券有限责任公司办理公司流通股进入股份代办转让系统流通等相关事宜。
（2）、审议《关于以股份置换方式使公司流通股进入代办股份转让系统流通的议案》。
（3）、审议《关于委托一家具有代办股份转让资格的证券公司全权管理与本次股份置换有关事宜的议案》。
（4）、审议《关于确定光大证券有限责任公司为本次全权委托的证券公司的议案》；
（5）、审议《关于授权公司董事会委托中国证券登记结算有限公司作为全部股份的托管、登记和结算机构的议案》。
4、会议出席对象：
（1）、截止2003年9月30日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；
（2）、因故不能出席会议的股东，可委托代表出席；
（3）、公司董事、监事和高级管理人员。
5、会议登记方法
（1）、登记手续：法人股股东持法人股东帐户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记；委托代表必须持有授权委托书、委托人及代表人身份证、委托人股东帐户卡、持股凭证办理登记；异地股东可用信函或传真方式登记。
（2）、登记时间：2003年10月30日
（3）、登记地点：长春北方五环实业股份有限公司董事会秘书处
（4）、联系地址：长春市绿园区普街15号
（5）、联系电话：（0431）7822208转8188
（6）、传 真：(0431)7828282
（7）、联 系 人：周刚
6、其他事项：会期半天，与会股东及股东代表食宿费及交通费自理。
长春北方五环实业份有限公司
董事会
二00三年九月二十九日
附件1:
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席长春北方五环实业股份有限公司2003年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：
附件2：《委托协议书》
长春北方五环实业股份有限公司与
光大证券有限责任公司的委托协议书
二○○三年·上海
委托协议书
本协议由以下各方签署：
委托方：长春北方五环实业股份有限公司（以下简称“甲方”）
住所：长春市南关区南岭大街38号
法定代表人：张振华
受托方：光大证券有限责任公司（以下简称“乙方”）
住所：上海浦东南路528号上海证券大厦
法定代表人：王明权
鉴于：
甲方原为深圳证券交易所上市的上市公司，由于连续三年亏损，目前已经从深圳证券交易所退市。
甲方的董事会表决通过，决定以股份置换的方式使甲方的流通股进入代办股份转让系统进行流通，甲方自身不再进入代办股份转让系统进行流通。
甲方的董事会表决通过，决定委托光大证券有限责任公司全权管理与本次股份置换有关的事宜。
为此，甲乙双方经友好协商，双方达成如下条款：
第一条 释义
除非本协议另有规定，下述各词在本协议内使用时，应具有以下含义：
1.代办股份转让系统：根据《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》以及《关于改进代办股份转让工作的通知》的规定，由证券公司以其自有或租用的业务设施，为非上市公司提供股份转让服务业务的系统；
2.股份置换合作方：为股份有限公司，在股份置换中其股东与甲方股东进行换股，并在换股后取代甲方获得在代办股份转让系统挂牌的资格；
3.股份置换：股份置换合作方（以下简称：合作方）的股东将其持有的合作方的股份与甲方的全部或部分股东持有的甲方的股份进行换股，当甲方的流通股东参与换股的总股数超过甲方流通股总数的50%时，合作方取代甲方获得在代办股份转让系统挂牌的资格，甲方原流通股置换过来的相应的合作方的股份可在代办股份转让系统进行交易流通。
第二条 委托事宜
甲方委托乙方全权代理甲方管理与本次股份置换有关的事宜，内容包括：
1.甲方授权乙方制定本次股份置换方案，该方案需要满足下述条件：
1)符合国家相关法律法规的规定；
2)股份置换方案对相关各方是公平的，各方的利益得到保障；
2.甲方授权乙方根据股份置换方案的要求，为甲方寻找合适的股份置换合作方，合作方需要满足如下条件：
（1）、股份置换合作方的条件：
1)为已经成立的股份有限公司；
2)经审计的总资产不低于人民币20000万元，净资产不低于人民币15000万元；
3)最近三年连续盈利，经审计的最近一年的税后利润不低于人民币1000万元；
4)股份置换完成后，合作方（新的挂牌主体）的每股净资产不低1.2元/股,每股收益不低于0.15元/股；
5)最近三年没有重大违法、违规行为；
6)公司业务方向符合国家产业政策，发展空间广阔。
（2）、股份置换及相关条件：
1）股份置换合作方同意与甲方的流通股进行置换；
2）股份置换完成后保证将原甲方流通股股东所持股份的每股净资产由目前的-0.16元/股提升至0.30元/股；每股收益由目前的亏损提升至0.02元/股以上；
3）股份置换合作方愿意承担本次应支付乙方的全部委托费。
3.甲方授权乙方代表甲方与合作方（或合作方的股东）谈判，确定股份置换方案的具体实施细节。
4.甲方授权乙方代表甲方公告及实施股份置换方案，并办理其他与本次股份置换方案相关的事宜。
第三条 本次委托的权限
本协议经甲方股东大会表决通过后，也意味着甲方股东大会对本协议第二条项下乙方的方案和行为的最终同意和授权，甲方股东代表大会不再对乙方设计的方案和乙方的相关决定再次表决。
第四条 委托期限
本协议有效期为二年，在具备以下情况之一时，本协议终止：
1.本协议中所规定的股份置换方案实施完毕；
2.双方协议解除本协议。
第五条 甲方责任
1．应根据工作进程和乙方要求及时地提供有关的文件、资料和信息及人员配合，包括（但不限于）有关的背景资料、资产情况和财务状况；
2．配合乙方实施股份置换方案；
3．在本协议有效期间，不经乙方同意甲方不得委托其他机构办理有关股份置换的事宜；
4．在本协议有效期间，不经乙方同意甲方不得自行选择股份置换合作方。
第六条 乙方责任
1．为甲方设计并最终确定股份置换方案
2．为甲方股份置换方案寻找合适的股份置换合作方；
3．代表甲方与合作方谈判并确定股份置换方案的具体实施细节；
4．代表甲方公告并实施股份置换方案。
第七条 收费
乙方受甲方之托全权代理甲方办理与股份置换有关的事宜，乙方因此收取委托费人民币400万元整。付款时间为本次股份置换完成后，股份置换合作方的股份开始进入代办股份转让系统交易后的10个工作日内一次付清。届时，由甲、乙双方负责督促股份置换合作方向乙方支付上述费用。
第八条 争议与补充
本协议未尽事宜由双方协商解决，协商结果形成本协议的补充文件，该等文件与本协议具有同等法律效力。协商不成，可向上海仲裁委员会申请仲裁。
第九条 文本
本协议正式文本一式捌份，双方各执贰份，其余留有关部门备案，具有同等法律效力。
第十条 生效
本协议经双方共同签署之日成立，甲方股东大会表决通过后生效。
甲方：长春北方五环实业股份有限公司
乙方：光大证券有限责任公司
签署时间：二00三年九月二十五日
摘自2003.9.30《证券时报》
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