| 广西斯壮(0716)：公司对照证券监管部门检查发现的问题进行整改的报告 |
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| http://finance.sina.com.cn 2001年09月11日 23:30 新浪财经 |
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广西斯壮股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议暨召开
2001年度第二次临时股东大会的公告
广西斯壮股份有限公司第三届董事会第十三次会议于2001年9月10日上午9：00在广西南
宁市民主路8号斯壮大厦本公司会议室召开。应到董事10名，实到董事5名，有5名董事委托
其他董事出席并行使表决权。会议由赵 明董事长主持，公司5名监事列席了会议，会议审
议并通过了以下议案：
一、审议通过了关于修改《公司章程》的议案；
《公司章程》第四章第七十二条增加：股东大会有关联关系股东的回避并放弃表决权
的表决程序。
《公司章程》第五章第八十三条增加：董事会有关联关系董事回避并放弃表决权表决
程序。
《公司章程》第五章第九十七条增加：董事会运用公司资产所作出的风险投资、资产
抵押及其他担保事项的范围和权限。
二、审议通过了关于请求股东大会授权董事会在一定额度内决定公司风险投资、资产抵
押及其他担保事项的议案；
具体包括以下内容：
1、占公司最近经审计的净资产总额10%以下比例的对外投资；
2、租赁、借贷、承包、委托经营或与他人共同经营、授权经营、委托理财占公司最近
经审计的净资产总额10%以下比例的财产；
3、收购、出售资产达到以下标准之一的：
(1)、被收购、出售资产的资产总额（按最近一期的财务报表或评估报告）占公司最近
经审计的总资产10%以下的；
(2)、与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期的财务报表或评估报告）
占公司最近经审计净利润的50%以下；
若无法计算被收购、出售资产的利润，则本项不适用；若被收购、出售资产系整体企业
的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关净利润计算。
(3)、公司收购、出售资产时，其应付、应收代价总额占公司最近经审计的净资产总额
10%以下。
4、在公司资产负债比例不超过70%的前提下，单笔金额占公司最近经审计的净资产15%
以下的贷款；
5、用于抵押、质押的财产或所有者权益占公司最近经审计的净资产20%以下的财产抵
押、质押；
6、为控股子公司进行总额不超过最近经审计的净资产10%以下的单笔贷款担保；
7、在对等条件下，为除控股子公司以外的其他公司进行的金额不超过最近经审计的净
资产15%以下的单笔贷款担保。但累计担保总额不超过最近一期经审计的净资产总额的50%。
三、审议通过了公司《总裁工作细则》；
四、审议通过了《广西斯壮股份有限公司对照证券监管部门检查发现的问题进行整改的
报告》；
五、审议通过了关于召开公司2001年度第二次临时股东大会的议案；
决定于2001年10月16日召开公司2001年度第二次临时股东大会。
股东大会有关事宜通知如下：
1、会议时间：2001年10月16日上午9：00时
2、会议地点：广西南宁市民主路8号斯壮大厦本公司会议室
3、会议主要议程：
（1）、关于修改《公司章程》的议案；
（2）、关于授权董事会在一定额度内决定公司风险投资、资产抵押及其他担保事项的
议案；
（3）、其他事项。
4、出席会议人员：
（1）、本公司董事、监事及高级管理人员；
（2）、截止2001年10月8日下午深圳证券交易所收市后在深圳证券登记公司登记在册的
本公司全体股东。因故不能出席会议的股东可委托授权代理人出席并行使表决权（授权委托
书式样附后）。
5、会议登记办法：
请出席会议的法人股股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人
身份证办理登记手续。
请出席会议的个人股股东持身份证、深圳股东帐户卡及有效的持股凭证办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真方式登记，会期半天（与会股东的交通、食宿费用自理）。
登记时间：2001年10月9日至15日，
上午8：30-11：30，下午2：30-5：30
登记地址：广西南宁市民主路8号斯壮大厦20楼公司证券部
邮政编码：530023
联系电话：0771-5631842
传 真：0771-5631879
联 系 人：陈 宁
六、审议通过了《关于对董事长重新授权的议案》。
根据《关于修改<公司章程>的议案》和《关于请求股东大会授权董事会在一定额度内决
定公司风险投资、资产抵押及其他担保事项的议案》中董事会职责权限的要求，董事会重新
确定对董事长的授权范围，具体内容如下：
1、草签占公司最近经审计的净资产总额10%以下比例的对外投资协议，报公司董事会审
批后生效；
2、 草签占公司最近经审计的净资产总额10%以下比例的财产租赁、借贷、承包、委托
经营或与他人共同经营、授权经营、委托理财协议，报公司董事会审批后生效；
3 、草签达到以下标准之一的收购、出售资产协议，报公司董事会审批后生效：
（1）被收购、出售资产的资产总额（按最近一期的财务报表或评估报告）占公司最近
经审计的总资产5%以下的；
（2）与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期的财务报表或评估报告）
占公司最近经审计净利润的50%以下；
若无法计算被收购、出售资产的利润，则本项不适用；若被收购、出售资产系整体企业
的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关净利润计算。
（3）公司收购、出售资产时，其应付、应收代价总额占公司最近经审计的净资产总额
10%以下。
4 、在公司资产负债比例不超过70%的前提下，签署单笔金额占公司最近经审计的净资
产15%以下的贷款申请，之后向公司董事会报告，银行要求董事会决议的除外；
5、 签署用于抵押、质押的财产或所有者权益占公司最近经审计的净资产10%以下的抵
押、质押合同，之后向公司董事会报告，银行要求董事会决议的除外；
6、签署为控股子公司进行总额不超过最近经审计的净资产10%以下的单笔贷款担保合
同，之后向公司董事会报告，银行要求董事会决议的除外。
7、草签在对等条件下，为除控股子公司以外的其他公司进行的金额不超过最近经审
计的净资产15%以下的单笔贷款担保。但累计担保总额不超过最近一期经审计的净资产总额
的50%。
以上权项在公司2001年度第二次临时股东大会通过《关于修改<公司章程>的议案》
及《关于请求股东大会授权董事会在一定额度内决定公司风险投资、资产抵押及其他担保事
项的议案》之后生效。
特此公告。
广西斯壮股份有限公司
董 事 会
二00一年九月十日
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席广西斯壮股份有限公司2001年度
第二次临时股东大会，并行使表决权。本股东承担由此产生的相应的法律责任。
委托人姓名： 身份证号码：
委托人证券帐户： 委托人持股数：
受委托人： 身份证号码：
委托人签名（或股东单位盖章）：
签署日期：
广西斯壮股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
广西斯壮股份有限公司第三届监事会第七次会议于9月10日在广西南宁市民主路8号斯壮
大厦20楼接待室召开。5位监事全部出席了会议。会议由监事会召集人陈强祥先生主持，符合
《公司法》、《公司章程》之规定，并审议通过了如下决议：
一、修改《公司章程》；
二、修订《总裁工作细则》；
三、《广西斯壮股份有限公司对照证券监管部门检查发现的问题进行整改的报告》；
四、《关于提请召开公司2001年度第二次临时股东大会》；
五、《关于南宁证监办对我公司例行检查指出监事会存在的问题所采取的整改措施》。
监事会按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，对公司董事会的召开程序、议事规
则、决议执行情况等进行了监督，认为公司在管理、决策方面遵守了《公司法》、《公司章
程》和国家有关规定。公司董事及其他高级管理人员在履行职务时均无违反法律、法规、公
司章程或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。
广西斯壮股份有限公司
监 事 会
二OO一年九月十日
广西斯壮股份有限公司对照证券监管部门
检查发现的问题进行整改的报告
经公司2001年9月10日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了公司对照证券监管
部门检查发现的问题进行整改的报告，现全文公告如下：
今年7月17日至8月6日，中国证监会南宁证券监管特派员办事处对我公司进行了年度例
行检查，并于8月13日下发了《限期整改通知书》（下简称《通知》）。接到《通知》后，
公司十分重视，组织高层管理人员及有关部门进行了学习，并做了专门的整改计划，要求凡
是《通知》中涉及的部门都要按照整改计划的时间及要求进行整改，并将整改的情况上报公
司有关部门。
具体整改内容如下：
一、针对检查组提出的本公司《公司章程》中未按照《上市公司章程指引》要求制定符
合公司实际情况的董事会风险投资范围和权限；未制定有关联关系股东的回避和表决程序；
未制定有关联关系董事的回避和表决程序的问题。公司委托证券法律顾问对《公司章程》进
行了修改，增加了相关的内容，形成了《关于修改<公司章程>的议案》，提交董事会审议通
过后，再提请本公司2001年度第二次临时股东大会审批。
二、关于“三会”运作存在不规范的情况的问题
1、对照《通知》中指出的董事会在没有取得股东大会授权的情况下，授权董事长签署
5000万元以下单笔银行借贷及其抵押合同、短期投资，违反本公司《公司章程》有关条款的
问题。本公司制定了《关于请求股东大会授权董事会在一定额度内决定公司风险投资、资产
抵押及其他担保事项的议案》，提交董事会审议后，提请公司2001年度第二次临时股东大会
审批。
2、关于监事会的会议纪录零乱且不完整的问题
公司监事会召集人立即组织监事会综合办公室召开了会议，并决定在9月10日召开三届
监事会第七次会议，通报《通知》精神，并讨论通过整改措施。今后将指定专人负责各次监
事会会议的记录工作，严格会议记录内容，保持会议记录整洁、完整。
3、关于“三会”有关文件的保存不够整齐的问题
有关部门立即进行了整改，对“三会”的文件进行了科学分类与指派专人负责等整改措
施。通过这些措施，“三会”文件变得井然有序，查找十分方便，而且在文件的接收、保管、
出借等环节上也更加规范。
4、关于没有制定《经理工作细则》的问题，本公司立即制定了符合本公司实际的《总
裁工作细则》，经本公司经营班子讨论通过后，提交董事会进行审批后开始试执行。
三、关于未按要求及时、准确、完整地披露信息的问题，检查组主要是指本公司在2000
年公司年报中披露"南宁管道燃气项目已投入资金4000万元"，但在检查中未发现有本公司与
南宁管道燃气有限责任公司之间注明投资南宁管道燃气项目用途的往来款项，因此检查组认
定本公司没有将募集资金投入南宁管道燃气项目，信息披露与实际情况不一致。造成这种情
况的原因主要是由于本公司在拨付南宁管道燃气有限责任公司管道燃气项目建设用款时未加
详细注明所致，今后一定认真学习《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条
例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》（试行）、《股票上市规则》等法律、法规，
认真对待信息披露工作，提高信息披露工作的质量。
四、关于会计处理不当的问题
（1）其他应收款——广联（南宁）投资有限公司，1000万元未披露的问题。因公司
2000年报工作量较大，会计人手少，时间紧张，而该客户的挂账时间较短未按重要性原则关
注所致；
（2）傲龙公司2000年处于产品研发阶段，尚未正式开展经营，根据财政部《科技企业
执行新的行业会计制度有关问题的通知》的有关规定进行成本费用核算，产品试销是用于研
发目的，因当时产品成本不能合理确定，故未作收入处理，公司将在今年根据产品研发进展
情况，按照会计准则规定对其进行调整。办公室装修、汽车修理费、市场调研费共计249万
元系傲龙公司在去年筹建期内发生，该公司在今年已经将其调整为“长期待摊费用——筹建
期间费用”，待开始生产经营时再一次计入开始生产经营当月的损益或根据后期出售情况予
以追溯调整。无形资产自今年起逐步应用于产品研发工作，该公司将在今年按使用期限6年
摊销，预计每年应摊销244万元。
（3）傲龙公司去年处于筹建阶段和产品研发阶段，尚未正式开展经营，故未核算损益，
该公司今年已经核算损益并编制利润表，本公司拟于近期对该公司进行资产重组，并在今年
中报中已作披露。
关于会计处理不当方面的问题，我公司将加强对《企业会计制度》、《企业会计准则》、
《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号<年度报告的内容与格式>》的学习，
加深正确理解，将工作做得更符合规范。
特此公告。
广西斯壮股份有限公司
董 事 会
二00一年九月十日
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