| 山 航 Ｂ(2152)：关于本次增发A股募集资金计划投资项目的议案等 |
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| http://finance.sina.com.cn 2001年09月11日 23:30 新浪财经 |
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山东航空股份有限公司2001年度第一次临时股东大会决议公告
山东航空股份有限公司（以下简称“公司”）2001年度第一次临时股东大会于2001年9
月11日9：30在青岛丹顶鹤大酒店会议室召开。本次临时股东大会的会议通知刊登于2001年8
月8日《中国证券报》、香港《大公报》。出席本次临时股东大会的股东及经股东授权的股
东代理人共7人，代表公司股份26141.02万股，占公司股份总数的65.35％；其中国有法人股
25980.1万股，占公司股份总数的64.95％；境内法人股19.9万股，占公司股份总数的0.05%，
境内上市外资股（B股）141.02万股，占公司股份总数的0.35%。会议由孙德汉董事长委托董
事总经理贾复文先生主持，公司6名董事、5名监事及高级管理人员参加了会议，会议的召集
和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定。本次会议
采取记名投票表决方式，经逐项表决，形成如下决议：
一、审议并通过《关于公司符合增发A股条件的自查报告》
同意26081.02万股（其中内资股26000万股，B股81.02万股），占到会有效表决股数的
99.77％；
弃权 0股（其中内资股0股，B股0股），占到会有效表决股数的0％；
否决60万股 （其中内资股0股，B股60万股），占到会有效表决股数的0.23%。
二、审议并通过《关于公司增资发行不超过11000万A股的议案》
1． 发行股票种类：人民币普通股（A股）。
同意26000万股（其中内资股26000万股，B股0股），占到会有效表决股数的99.46%；
弃权0股（其中内资股0股，B股0股），占到会有效表决股数的0％；
否决141.02万股 （其中内资股0股，B股141.02万股），占到会有效表决股数的 0.54％。
2． 股票面值： 每股1.00元人民币
同意26000万股（其中内资股26000万股，B股0股），占到会有效表决股数的99.46%；
弃权0股（其中内资股0股，B股0股），占到会有效表决股数的0％；
否决141.02万股 （其中内资股0股，B股141.02万股），占到会有效表决股数的 0.54％。
3． 发行数量：不超过11000万股
同意26000万股（其中内资股26000万股，B股0股），占到会有效表决股数的99.46%；
弃权0股（其中内资股0股，B股0股），占到会有效表决股数的0％；
否决141.02万股 （其中内资股0股，B股141.02万股），占到会有效表决股数的 0.54％。
4． 定价方式：根据《中华人民共和国证券法》第28条的规定，本次增发价格由公司和
主承销商协商由市场确定，报中国证监会审核。具体定价方式提请股东大会授权董事会视发
行时市场情况而定。
同意26000万股（其中内资股26000万股，B股0股），占到会有效表决股数的99.46%；
弃权0股（其中内资股0股，B股0股），占到会有效表决股数的0％；
否决141.02万股 （其中内资股0股，B股141.02万股），占到会有效表决股数的 0.54％。
5． 发行对象：在深圳证券交易所开立人民币普通股（A股）股票帐户的中华人民共和
国境内自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
同意26000万股（其中内资股26000万股，B股0股），占到会有效表决股数的99.46%；
弃权0股（其中内资股0股，B股0股），占到会有效表决股数的0％；
否决141.02万股 （其中内资股0股，B股141.02万股），占到会有效表决股数的 0.54％。
6． 发行地区：全国所有与深圳证券交易所联网的证券交易网点。
同意26000万股（其中内资股26000万股，B股0股），占到会有效表决股数的99.46%；
弃权0股（其中内资股0股，B股0股），占到会有效表决股数的0％；
否决141.02万股 （其中内资股0股，B股141.02万股），占到会有效表决股数的 0.54％。
7． 募集资金用途：本次增发A股募集资金主要用于投资以下项目：
（1） 购买两架B737－800型客机及相关航材和地面设备，约需资金7亿元人民币。
同意26000万股（其中内资股26000万股，B股0股），占到会有效表决股数的99.46%；
弃权0股（其中内资股0股，B股0股），占到会有效表决股数的0％；
否决141.02万股 （其中内资股0股，B股141.02万股），占到会有效表决股数的 0.54％。
（2） 对济南国际机场股份有限公司投入资本金约3亿元人民币。
同意26000万股（其中内资股26000万股，B股0股），占到会有效表决股数的99.46%；
弃权0股（其中内资股0股，B股0股），占到会有效表决股数的0％；
否决141.02万股 （其中内资股0股，B股141.02万股），占到会有效表决股数的 0.54％。
以上项目所需资金约为10亿元左右人民币，不足部分由公司自筹解决。若发行股票所筹
资金不足，拟通过向银行贷款解决；若用于上述项目后仍有剩余，暂用于补充上述项目流动
资金需要，董事会将根据公司章程和有关规定的程序决定其投向，并补充公告 。
8．增资发行有效期限：本次A股增发决议有效期为公司股东大会审议通过之日起一年。
同意26000万股（其中内资股26000万股，B股0股），占到会有效表决股数的99.46%；
弃权0股（其中内资股0股，B股0股），占到会有效表决股数的0％；
否决141.02万股 （其中内资股0股，B股141.02万股），占到会有效表决股数的 0.54％。
9． 提请股东大会对董事会就本次A股增发授权：授权董事会根据国家法律、法规及国
家证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次增发A股的具体方案，并全权负
责办理包括但不限于本次增资发行的发行时间、发行方式、发行价格、发行数量等与本次增
发A股相关的其他事宜。
同意26000万股（其中内资股26000万股，B股0股），占到会有效表决股数的99.46%；
弃权0股（其中内资股0股，B股0股），占到会有效表决股数的0％；
否决141.02万股 （其中内资股0股，B股141.02万股），占到会有效表决股数的 0.54％。
10． 国有股减持：授权董事会按照国务院《减持国有股募集社会保障基金管理暂行办
法》和其他有关规定，全权办理国有股划拨，并对本次发行方案进行调整。
同意26000万股（其中内资股26000万股，B股0股），占到会有效表决股数的99.46%；
弃权0股（其中内资股0股，B股0股），占到会有效表决股数的0％；
否决141.02万股 （其中内资股0股，B股141.02万股），占到会有效表决股数的 0.54％。
三、 审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次增发相关事宜的议案》
授权董事会根据国家法律、法规及国家证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和
实施本次增发A股的具体方案，并全权负责办理包括但不限于本次增资发行的发行时间、发
行方式、发行价格、发行数量等与本次增发A股相关的其他事宜。具体如下：
1．根据市场行情，确定增发方案涉及的具体发行时间、发行价格、发行数量、发行方
式等事项；
2．依据证券监管部门有关规定，对募集资金投向及金额作适当调整；
3．签署本次增发投资项目运作过程中的重大合同；
4．国有股减持的相关事宜；
5．决定其他与本次增发相关的事宜。
同意26000万股（其中内资股26000万股，B股0股），占到会有效表决股数的99.46%；
弃权60万股（其中内资股0股，B股60万股），占到会有效表决股数的0.23％；
否决81.02万股 （其中内资股0股，B股81.02万股），占到会有效表决股数的0.31%。
四、 审议并通过《关于本次增发A股募集资金计划投资项目的议案》
（1） 购买两架B737－800型客机及相关航材和地面设备，约需资金7亿元人民币。
同意26000万股（其中内资股26000万股，B股0股），占到会有效表决股数的99.46%；
弃权60万股（其中内资股0股，B股60万股），占到会有效表决股数的0.23％；
否决81.02万股 （其中内资股0股，B股81.02万股），占到会有效表决股数的0.31%。
（2） 对济南国际机场股份有限公司投入资本金约3亿元人民币。
同意26000万股（其中内资股26000万股，B股0股），占到会有效表决股数的99.46%；
弃权60万股（其中内资股0股，B股60万股），占到会有效表决股数的0.23％；
否决81.02万股 （其中内资股0股，B股81.02万股），占到会有效表决股数的0.31%。
五 、审议并通过《山东航空股份有限公司增资发行人民币普通股A股募集资金运用可行
性报告》
同意26000万股（其中内资股26000万股，B股0股），占到会有效表决股数的99.46%；
弃权60万股（其中内资股0股，B股60万股），占到会有效表决股数的0.23％；
否决81.02万股 （其中内资股0股，B股81.02万股），占到会有效表决股数的0.31%。
六、 审议并通过《关于公司增资发行A股之前未分配利润处置方案的议案》
董事会决定将公司截止2000年12月31日以前的全部未分配利润，由增发前的股东享有；
2001年及之后的未分配利润由增发A股后的新老股东共享。
同意26141.02万股（其中内资股26000万股，B股141.02万股），占到会有效表决股数的
100％；
弃权0股（其中内资股0股，B股0股），占到会有效表决股数的0％；
否决0股 （其中内资股0股，B股0股），占到会有效表决股数的0％。
七、审议并通过《关于授权董事会在本次增发A股完成后对<公司章程>相应的条款进行
修改并办理变更工商登记的议案》
同意26000万股（其中内资股26000万股，B股0股），占到会有效表决股数的99.46%；
弃权60万股（其中内资股0股，B股60万股），占到会有效表决股数的0.23％；
否决81.02万股 （其中内资股0股，B股81.02万股），占到会有效表决股数的0.31%。
八、审议并通过《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》
同意26141.02万股（其中内资股26000万股，B股141.02万股），占到会有效表决股数的
100％；
弃权0股（其中内资股0股，B股0股），占到会有效表决股数的0％；
否决0股 （其中内资股0股，B股0股），占到会有效表决股数的0％。。
九、 审议并通过注册会计师《关于前次募集资金使用情况的专项报告》
同意26141.02万股（其中内资股26000万股，B股141.02万股），占到会有效表决股数的
100％；
弃权0股（其中内资股0股，B股0股），占到会有效表决股数的0％；
否决0股 （其中内资股0股，B股0股），占到会有效表决股数的0％。
十、审议并通过《股东大会议事规则》
同意26141.02万股（其中内资股26000万股，B股141.02万股），占到会有效表决股数的
100％；
弃权0股（其中内资股0股，B股0股），占到会有效表决股数的0％；
否决0股 （其中内资股0股，B股0股），占到会有效表决股数的0％。
十一、审议并通过《关于公司联合发起设立济南国际机场股份有限公司的议案》
同意26141.02万股（其中内资股26000万股，B股141.02万股），占到会有效表决股数的
100％；
弃权0股（其中内资股0股，B股0股），占到会有效表决股数的0％；
否决0股 （其中内资股0股，B股0股），占到会有效表决股数的0％。
十二、审议并通过《关于公司在青岛流亭机场建设国际航空物流中心的议案》
同意26141.02万股（其中内资股26000万股，B股141.02万股），占到会有效表决股数的
100％；
弃权0股（其中内资股0股，B股0股），占到会有效表决股数的0％；
否决0股 （其中内资股0股，B股0股），占到会有效表决股数的0％。
本次股东大会经山东德衡律师事务所房立棠律师现场见证并出具法律意见书，认为本次
临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司
章程》之规定；出席本次大会的人员资格均合法有效；本次股东大会无股东提出新的议案；
表决程序合法有效。
特此公告。
山东航空股份有限公司
董 事 会
二OO一年九月十一日
山东德衡律师事务所
关于山东航空股份有限公司2001年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：山东航空股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员
会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）和公司章程的规定，山东德衡律师事务所
（以下简称"本所"）接受山东航空股份有限公司（以下简称"公司"）的聘请，指派房立
棠律师出席公司2001年第一次临时股东大会，并就本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员资格、股东大会的表决程序等相关问题出具法律意见。为出具本法律意见书，本所律
师审查了公司提供的与本次股东大会有关的全部文件。经本所律师核对，这些文件中的副本
或影印件均与原件相符。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条规定的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
1、公司于2001年8月8日在《中国证券报》和《大公报》发布了《山东航空股份有限公
司第一届董事会第六次会议决议公告暨召开2001年度第一次临时股东大会的通知》。
2、本次股东大会于2001年9月11日上午9时30分在青岛丹顶鹤大酒店会议室召开，会议
由公司董事长孙德汉先生委托公司董事贾复文先生主持，对会议通知所列事项逐项进行审议。
董事会秘书郑保安先生当场对本次股东大会作记录，会议记录由出席会议的董事和记录员签
名。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和公司章程的规定。
二、 出席本次股东大会人员的资格
经本所律师当场查验，出席大会的股东或股东代理人共7人，代表股份数为26141．02万
股，占公司总股本的65．35%；其中代表内资股的股东5人，代表股份26000万股，外资股的
股东2人，代表股份141．02万股。公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员亦出席
了会议。
经查证，本所律师认为出席本次股东大会的人员资格合法、有效。
三、 本次股东大会的表决程序
本次股东大会以记名投票方式对会议通知所列事项按股东类别进行了逐项表决，由两名
股东代表和一名监事进行监票和点票，当场公布表决结果。各项议案均得到合法有效通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律法规和公司章程的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和公司章
程的规定，出席股东大会的人员资格合法有效，本次股东大会表决程序合法有效。
山东德衡律师事务所
经办律师：房立棠
2001年9月11日
订短信头条新闻 天下大事尽在掌握！
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