| 峨眉山Ａ(0888)：独立财务顾问报告 |
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| http://finance.sina.com.cn 2001年08月23日 23:30 新浪财经 |
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关于峨眉山旅游股份有限公司收购峨眉山报国景区水厂和
峨眉山游人中心所占土地（含峨眉山博物馆部分土地）使用权的
独立财务顾问报告
一、释义
除非另有说明，下列简称在本报告书中含义如下：
峨眉旅游：指峨眉山旅游股份有限公司；
管委会：指峨眉山市峨眉山管委会；
本次关联交易：指峨眉旅游以现金出资收购管委会拥有的峨眉山报国景区水
厂和峨眉山游人中心所占土地（含峨眉山博物馆部分土地）
使用权之行为；
独立财务顾问、华夏证券：指华夏证券有限公司；
元：指人民币元。
二、绪言
华夏证券受峨眉旅游委托担任本次关联交易的独立财务顾问，就峨眉旅游以现金出资收
购管委会拥有的峨眉山报国景区水厂和峨眉山游人中心所占土地（含峨眉山博物馆部分土
地）使用权之行为发表独立财务顾问意见。本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》等有关法律、法
规以及峨眉旅游提供的该公司董事会第二届董事会第五次会议决议、管委会出具的同意该资
产转让承诺书及峨眉旅游与管委会签订的《峨眉山报国景区水厂和峨眉山游人中心所占土地
（含峨眉山博物馆部分土地）使用权收购协议》、乐山市国资局的相关法律文书等有关资料
制作，旨在就本次关联交易对全体股东的公平性做出独立、公正、客观的评价。交易有关各
方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。
本独立财务顾问对有关资料进行了必要的抽查核阅，为财务顾问的意见提供合理基准。
作为峨眉旅游的独立财务顾问，华夏证券并未参与本次出资收购事项的磋商及谈判，本财务
顾问提出的意见是基于本次关联交易的各方均按照协议条款全面履行其所有责任的假设提
出。本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，发表独立的财务
顾问意见，旨在对本次收购资产所形成的关联交易做出独立、客观、公正的评价，以供投资
者及有关各方参考。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对峨眉旅游的任何投
资建议，本财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对
本报告做任何解释或说明。对投资者依据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财
务顾问不承担任何责任。另外，提请广大投资者认真阅读峨眉旅游董事会发布的关于本次关
联交易的公告。
三、本次关联交易各方基本情况及关联关系
（一）交易双方的基本情况
1、买方：峨眉山旅游股份有限公司
峨眉旅游是经四川省人民政府川府函（1997）234号文批准，通过公开募集股份方式于
1997年10月9日设立，1997年10月21日在深圳证券交易所上市。
公司住所：四川省峨眉山市名山西路168号
法定代表人：马元祝
注册资本：11866万元
主营业务：峨眉山风景区游山票、客运索道、旅游宾馆、水电综合开发
2、卖方：峨眉山市峨眉山管委会
住所：四川省峨眉山市名山西路168号
法定代表人：马元祝
宗旨与业务范围：负责峨眉山风景名胜区辖范围的保护、管理、规划、建设、旅游接待
工作，为丰富人民群众文化生活提供休闲场所。
（二）本次关联交易双方的关联关系
本次关联交易买方是峨眉旅游，卖方是管委会，管委会为峨眉旅游的第一大股东峨眉山
旅游总公司的实际控制人，根据有关规定，本次峨眉旅游现金出资收购管委会资产行为构成
关联交易。
四、本次关联交易的主要内容
（一）本次收购资产的主要内容
1、峨眉山报国景区水厂：该水厂成立于1988年，注册资本93万元，工商注册号为
5111811800150。经营范围为：自来水生产、供应，自来水管安装及维修。2001年5月28日，
该水厂为峨眉山管理委员会下属全资企业。
峨眉山报国景区水厂专为峨眉山景区内各用户提供水源，日供水量4000吨，年供水量
120万吨左右。根据四川君和会计师事务所出具的君和审字（2001）第1092号审计报告，该
水厂2000年实现销售收入200.25万元，利润总额58.04万元，净利润38.89万元。
报国景区范围是峨眉山景区的主要接待区，现建有容纳5000人的宾馆、餐饮、娱乐等设
施，日均用水需求量已达6000吨，已难以满足游山人次不断增长的需要，急需进行扩能改
造，随着红珠山宾馆温泉度假村的建设，该水厂需要继续追加投资扩大规模。由于目前管委
会已无力对该水厂实施改造，为保证景区内基础设施的供给能力，峨眉旅游拟收购该水厂并
进行改造，进一步完善峨眉山低山区尤其是报国景区的供水质量，并逐渐向城区提供水源。
2、峨眉山游人中心所占土地（含峨眉山博物馆部分土地）的使用权：峨眉山游人中心
所占土地（含峨眉山博物馆部分土地）共64183.19平方米，该部分土地使用权目前为管委会
拥有。
峨眉山博物馆与峨眉山游人中心是峨眉旅游2000年低山区环线旅游投资项目，峨眉旅游
第一届董事会于2000年9月28日召开第二十次（临时）会议提出投资峨眉山低山区环线游项
目的预案并形成决议，经2000年第二次临时股东大会审议通过并进行了公告。该项目经乐市
计[2000]固立-31号批准立项。项目计划投资6600万元，其中在报国景区修建峨眉山游人服
务中心，为游人提供旅游信息咨询、食、宿、行、游、购、娱等商务服务和环境保护教育，
计划投资2000万元；在报国景区修建峨眉山博物馆，让游人了解峨眉山丰富的动植物资源和
博大无边的佛学文化，计划投资2500万元。截止2001年6月30日，峨眉山博物馆与峨眉山游
人中心已基本建成并投入使用，在2001年5月至7月期间参观博物馆的游客就达23万人次。完
成对此部分土地使用权的收购后，将保证峨眉旅游资产的完整性，并为游人中心和博物馆进
一步发展奠定良好基础。
（二）本次收购资产的定价
根据四川华衡资产评估事务所有限公司出具的川华资评报字（2001）第78号资产评估报
告：峨眉山报国景区水厂经评估的净资产为433.36万元，峨眉山报国景区水厂使用的管委会
拥有的办公楼、库房等资产19.15万元，共计452.51万元。
根据四川川地地产评估事务所有限公司出具的川地评[2001]036号土地估价报告，峨眉
山游人中心所占土地（含峨眉山博物馆部分土地）的40年土地使用权以2001年6月30日为估
价期日的评估值为3529.30万元。以上合计为3981.81万元。
（三）本次收购资产的支付方式：
经峨眉旅游2001年第一次临时股东大会审议通过生效后15日内，峨眉旅游以现金方式支
付全部收购款项。
（四）本次收购资产的资金安排：
峨眉旅游以自有资金收购。
（五）本次收购资产的生效条件：
经2001年8月31日峨眉旅游2001年第一次临时股东大会审议通过后正式生效。
五、本次资产收购的有关事项
1、管委会办公会议于2001年7月20日作出决议，同意将峨眉山报国景区水厂和峨眉山游
人中心所占土地（含峨眉山博物部分土地）的使用权出让给峨眉旅游，并报请乐山市国资局
批复。2、乐山市国资局于以2001年18号文和77号文同意管委会将峨眉山报国景区水厂和峨
眉山游人中心所占土地（含峨眉山博物馆部分土地）的使用权转让给峨眉旅游。
3、峨眉旅游董事会于2001年7月28日形成决议，同意本次关联交易事项，发布关联交易
公告，并提交2001年8月31日股东大会讨论。
4、峨眉旅游监事会于2001年7月28日形成决议，同意本次关联交易事项。
5、峨眉旅游与管委会于2001年7月28日签订《峨眉山报国景区水厂和峨眉山游人中心所
占土地（含峨眉山博物馆部分土地）使用权收购协议》。
6、四川省财政厅于2001年8月出具（2001）174号《关于对峨眉山管委会出售部分经营
性资产评估报告合规性审核意见的函》文件。
六、独立财务顾问意见
（一）假设前提
独立财务顾问报告对本次收购发表的意见建立在下列假设前提下：
1、峨眉旅游的公司章程、内部基本制度无重大变化；
2、本次收购不存在其他障碍，能够如期完成；
3、国家现行相关法律、法规、方针和政策无重大变化；
4、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
（二）对本次收购事项的评价
本财务顾问根据峨眉旅游与管委会提供的相关资料，进行了审慎的调查，本财务顾问认
为：本次关联交易符合国家相关法律及《深圳证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》
的规定，本次收购价格是有关专业机构依据行业规范制定的，本次交易行为是公允的，对交
易双方均具有合理性，本次收购事项不损害中小股东的利益。公司在本次关联交易后，具有
持续经营能力。
1、公允性
本次关联交易系净资产或资产以评估后的价值作价，本次关联交易的定价为3981.81万
元，其价格是有关专业机构依据行业规范制定的，有关专业机构出具的评估报告已分别通过
有关部门合规性审核和备案，故本次交易行为是公允的，对交易双方均具有合理性。
2、不损害中小股东利益：
（1）本次收购符合相应法律法规的要求，并严格按照有关资产收购及关联交易的有关
规定和信息披露义务。
（2）本次收购各方已于2001年7月28日签定《峨眉山报国景区水厂和峨眉山游人中心所
占土地（含峨眉山博物馆部分土地）使用权收购协议》，该协议合法、有效。
（3）在2001年8月31日临时股东大会上，关联股东将不参与本收购行为的表决。
3．可持续经营
在本次关联交易后，峨眉山报国景区水厂、峨眉游人中心、峨眉山博物馆均具有持续经
营能力。
七、提请峨眉旅游股东及潜在投资者注意的问题
作为本次收购的独立财务顾问，我们提请投资者注意，本次收购尚需经峨眉旅游2001年
第一次临时股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在该次股东大会上对
该项议案的投票权。
八、备查文件
1、峨眉山旅游股份有限公司第二届第五次董事会会议决议；
2、峨眉山旅游股份有限公司关联交易公告；
3、《峨眉山报国景区水厂和峨眉山游人中心所占土地（含峨眉山博物馆部分土地）使
用权收购协议》；
4、四川君和会计师事务所君和审字（2001）第1092号审计报告；
5、四川华衡资产评估事务所有限公司川华资评报字（2001）第78号资产评估报告书；
6、四川川地地产评估事务所有限公司川地评[2001]036号土地估价报告。
7、四川省财政厅（2001）174号《关于对峨眉山管委会出售部分经营性资产评估报告合
规性审核意见的函》文件。
华夏证券有限公司
2001年8月23日
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