| 中金岭南(0060)：股东大会审议通过公司2001年增资配股预案等 |
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| http://finance.sina.com.cn 2001年08月17日 23:30 新浪财经 |
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深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
2001年第一次临时股东大会决议
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2001年第一次临时股东大会于2001年8月17日在
公司大会议室召开。出席会议的股东及股东代表共16名，代表股份数22018.25万股，占公司
总股份的50.97%。本次股东大会经广东华商律师事务所辛焕平律师现场见证，会议以记名投
票表决方式逐项审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《股东大会议事规则》
同意22018.25万股，占出席会议股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
二、逐项审议表决通过了《公司2001年增资配股预案》。
1、本公司符合现行配股发行的条件。
同意22018.25万股，占出席会议股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
2、配股比例和配售股份总额。
以本公司2000年12月31日的股本总额43200万股为基数，以每10股配售3股（即10配3）
向本公司全体股东配售，总计可配售12960万股。其中，国有股股东中国有色金属工业广州
公司承诺放弃此次6426万股的配股权并经广东省财政厅财企[2001]274号文批准；其他法人
股股东此次可配售的378万股配股权，是否放弃将尊重其股东的意见；社会公众股股东可配
售6156万股。
同意22018.25万股，占出席会议股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
3、配股价格及定价方式：
本次配股价格区间拟定为每股人民币7.5—9.5元，具体授权董事会根据市场变化情况决
定。定价依据如下：
①配股价格不低于公司每股净资产；
②募集资金计划投资项目的资金需求；
③参照公司二级市场股票价格、市盈率状况及未来前景的预测；
④遵循与主承销商协商一致的原则。
同意22018.25万股，占出席会议股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
4、募集资金用途：
（1）凡口矿深部资源开采工程项目投资19600万元。
该项目已经广东省经济贸易委员会粤经贸投资[2001]703号文批准，建设期2年，投产
建成后正常经营条件下预计年实现利润为3500万元，投资回收期为12.58年。
（2）铅锌生产过程综合自动化集成技术高技术产业化示范工程项目投资6361万元。
该项目已经国家计委计高计〔2000〕1884号文批准，项目总投资14161万元，本公司投
入资金6361万元。项目完成后正常经营条件下预计年实现利润3612万元，对提高我国有色金
属工业自动控制水平，实现传统产业技术装备升级具有重大意义。
（3）稀散金属镓资源综合回收项目投资4995万元。
该项目已经广东省经济贸易委员会粤经贸投资[2001]702号文批准，建设期1年，建成
后正常经营条件下预计年实现利润2030万元，投资利润率为40.6%，投资回收期为2.5年。
（4）砷化镓化合物半导体材料项目投资19800万元；
该项目已经广东省经济贸易委员会粤经贸投资[2001]701号文批准，建设期2年。建成后
正常经营条件下预计年实现利润为6800万元。投资利润率为34.3%，投资回收期为3年。
（5）新能源电池电极材料用特种镍粉项目投资10600万元。
该项目已经广东省经济贸易委员会粤经[2001]704号文批准，建成后正常经营条件下预
计年实现利润3362.2万元，投资利润率为30.02%，投资回收期为2.42年，。
以上项目公司共需投入资金约61356万元，若本次配股募集资金不足，差额部分由公司
自筹解决。以上项目符合国家产业政策，工艺技术先进，经济效益较好，有利于巩固公司铅
锌工业的后备战略资源，加快公司传统产业高技术化的进程，发挥公司的资源优势，实现公
司从资源型产业向高新材料产业转型的目标，推进公司产品结构调整及产业升级。
同意22018.25万股，占出席会议股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
5、本次配股决议自股东大会审议通过之日起一年内有效。
同意22018.25万股，占出席会议股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
6、授权董事会全权办理本次配股的具体相关事宜，并在实施配股后修改公司章程相关
条款。
同意22018.25万股，占出席会议股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
本次配股方案尚需报中国证券监督管理委员会核准后实施。
三、审议通过了《本次配股募集资金拟投资项目的可行性分析》。
（公司已于2001年7月17日在《证券时报》和《中国证券报》刊登具体议案内容）
同意22018.25万股，占出席会议股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
四、审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》
（公司已于2001年7月17日在《证券时报》和《中国证券报》刊登具体议案内容）
同意22018.25万股，占出席会议股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
以上四项议案均决议通过。
广东华商律师事务所
关于深圳市中金岭南有色金属
股份有限公司二OO一年第一次临时股东大会的
法 律 意 见 书
依照《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意
见（2000年修订）》（以下简称“《规范意见》”）的有关规定，广东华商律师事务所（以
下简称“本所”）接受深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“公司"）的专项
委托，指派辛焕平律师出席公司二OO一年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大
会”），并就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东大会的表决程
序等相关问题出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的全部文件。
经本所律师核对，这些文件中的副本或复印件，均与原件相符。
本所律师同意，将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息
一起向公众披露，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条规定的要求，按照中国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：
一、关于股东大会的召集程序
公司本次股东大会由董事会决议召集，有关召开会议的主要事项于二OO一年七月十七日
公告通知全体股东（董事会决议公告和召开股东大会公告均刊登在二OO一年七月十七日的
《中国证券报》和《证券时报》上）。本次股东大会如期于二OO一年八月十七日上午九时三
十分至十一时三十分在深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦十二楼公司会议室召开。因此本
次股东大会的召集程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。
二、关于股东大会的召开程序
本次股东大会由公司董事长指定一名董事主持召开，完成了全部会议议程。董事会秘书
当场对本次股东大会作记录，会议记录由出席会议的董事和记录员签名存档。本次股东大会
召开程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。
三、关于出席股东大会人员的资格
经本所律师当场查验，出席大会的股东或股东代理人共16名，代表股份数为
220,182,500股，占公司在股权登记日总股本的50.97%。出席股东中，法人股东2位，由法定
代表人出席的1位；由法定代表人授权委托代理人的1位。个人股东14名，由股东本人出席11
名，委托代理人出席的3人。公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员等也出席了
会议。上述出席本次股东大会的人员，均符合出席资格；出席大会的股东及股东代理人的身
份、持股凭证及授权委托书真实、有效。
四、关于股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知公告列明的四项议案，由出席大会的全体股东或代理人以记名
投票方式逐项进行了表决。各项议案均获决议通过。依照有关规定，第二项议案《公司
二00一年度增资配股预案》由出席大会的股东或代理人，对配股发行的数量、对象、发行定
价方式、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权事项等逐项
进行了表决，并以特别决议通过。全部议案的投票由两名股东代表和一名监事进行了监票和
点票，并当场公布表决结果。其表决程序合法、有效。
五、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《规
范意见》的规定，符合公司《章程》；出席股东大会的人员均具有出席资格；股东大会的表
决程序合法有效。
广东华商律师事务所（证券从业证号：29125）
律师：辛焕平（证券从业证号：290738）
2001年8月17日
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