| 经纬纺机(0666)：修改公司章程的特别决议案等 |
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| http://finance.sina.com.cn 2001年08月15日 23:30 新浪财经 |
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经纬纺织机械股份有限公司
临时股东大会决议公告
经纬纺织机械股份有限公司（“本公司”）于2001年8月15日上午9时在中国北京朝阳区
亮马桥路39号第一上海中心举行临时股东大会，出席会议的股东及股东代表共9名，代表股份
403,011,262股，占本公司现有股份的66.75%,其中内资股A股股东代表有表决权的股份
225,267,263股，占公司股本总数的37.31%，H股东代表有表决权的股份177,743,999股，占公
司股本总数的29.438%。博洋律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书。本次股东大会的
召开符合《中华人民共和国公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集资金及上市特别
规定》以及本公司《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。本次股东大会经审议和投票
表决，通过如下决议：
1、审议批准本公司修改公司章程的特别决议案，此修改方案从本次股东大会通过之日生效。
将公司章程第一百二十一条中“监事会由五名监事组成，其中一人出任监事会主席。监
事任期三年，可连选连任。监事会主席的任免由三分之二以上的监事表决通过。”修改为“监
事会由七名监事组成，其中一人出任监事会主席，一人出任监事会副主席。监事任期三年，
可连选连任。监事会主席、副主席的任免由三分之二以上的监事表决通过。”
将公司章程第一百二十二条中“监事会成员由三名股东代表和两名公司职工代表组成。
股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。”修改为“监事会
成员由四名股东代表和三名公司职工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表
由公司职工民主选举和罢免。”
（赞成225,267,263股，占出席会议股东所持表决权的100%，反对0股,弃权177,743,999股）
2、关于董事会监事会换届
2.1选举本公司第三届董事会成员，董事任期为本次股东大会通过日至2004年8月15日。
选举陆云良先生、范新民先生、刘红先生、李少平先生、叶茂新先生、姚育明先生、刘
海涛先生、宫恩晴先生、刘先明先生、张建国先生、王伟智先生为执行董事；选举王曾敬先
生、干晓劲先生为非执行董事。
上述人员表决结果均是：赞成225,267,263股，占出席会议股东所持表决权的100%，反对0
股,弃权177,743,999股。
2.2选举本公司第三届监事会股东代表监事成员,监事任期为本次股东大会通过日至2004年
8月15日:
选举尹守恩先生、刘世同先生、涂克林先生、颜甫全先生为股东代表监事。
上述监事将与由本公司员工民主选举产生的三名职工代表监事吴满菊女士、赵文杰先
生、暴卫国先生(简历附后)共同组成本公司第三届监事会。
上述人员表决结果均是：赞成225,267,263股，占出席会议股东所持表决权的100%，反
对0股,弃权177,743,999股。
2.3通过本公司第三届董事会成员的薪酬方案，该薪酬方案从本次股东大会通过之日生效：
于二零零一年八月十五日起的三个年度，董事长的各年薪酬分别为人民币68000元、人
民币81600元和人民币98000元。此外，董事长每完成一年的服务后有权收取花红，于二零
零一年八月十五日起的三个年度，其各年花红金额应分别为不多于人民币40800元、人民币
49000元和人民币58800元。
自二零零一年八月十五日起三个年度，其余执行董事的各年薪酬分别为人民币54000
元，人民币65000元和人民币78500元。此外，该董事每完成一年的服务后有权收取花红，
于二零零一年八月十五日起的三个年度，其各年花红金额应分别为不多于人民币32400元，
人民币39000元和人民币47000元。
（赞成225,267,263股，占出席会议股东所持表决权的100%，反对0股,弃权177,743,999股）
2.4通过本公司第三届监事会成员的薪酬方案，该薪酬方案从本次股东大会通过之日生：
自二零零一年八月十五日起三个年度，监事的各年薪酬分别为人民币27000元，人民币
33000元和人民币40000元。此外，该监事每完成一年的服务后有权收取花红，于二零零一
年八月十五日起的三个年度，其各年花红金额应分别为不多于人民币16200元，人民币19800
元和人民币24000元。
（赞成225,267,263股，占出席会议股东所持表决权的100%，反对0股,弃权177,743,999股）
附:职工代表监事简历：
吴满菊女士，一九六二年十月生，会计师，大学学历，现任郑州宏大新型纺机有限责任公司
总会计师兼财务部长。吴女士自一九九二年十二月起历任郑州纺织机械厂财务处成本价格科
科长，郑州纺织机械厂财务处副处长，郑州宏大新型纺机有限责任公司总会计师。自二〇〇
一年四月起任现职 。
赵文杰先生，一九四九年五月生，政工师，大学专科学历，现任沈阳宏大纺织机械有限责任
公司党委副书记。赵先生自一九八四年十二月起历任沈阳纺织机械厂一车间工会主席，沈阳
纺织机械厂工会委员会委员，沈阳纺织机械厂党委办公室主任，沈阳纺织机械厂副厂长。自
二〇〇一年三月起任现职。
暴卫国先生，一九五零年九月生，政工师，大学专科学历，现任经纬纺织机械股份有限公司
榆次分公司工会主席、党委委员、纪委副书记、监察室主任。一九八八年十月起历任经纬厂
公安处干部，第二分厂、冷作锻压厂党支部书记，合力公司党委书记，经纬机械（集团）公
司纪委副书记、股份公司纪委副书记、经纬机械（集团）公司监察室主任，股份公司榆次分
公司工会筹备组组长、纪委副书记、临时党委委员。自二〇〇一年三月起任现职。
承董事会命
公司秘书
叶雪华
2001年8月16日
经纬纺织机械股份有限公司
第三届监事会第一次会议决议公告
经纬纺织机械股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届监事会第一次会议于2001
年8月15日下午在北京市朝阳区亮马桥路39号第一上海中心七层会议室举行。会议应到监事7
名，实际参加会议监事 名，符合《公司法》和本公司《章程》的规定，会议由监事会召集
人尹守恩先生主持，会议通过充分讨论后，选举尹守恩先生为本公司监事会主席，刘世同先
生为本公司监事会副主席（尹守恩先生和刘世同先生简历附后）。
承监事会命
公司秘书叶雪华
2001年8月15日
附：尹守恩先生和刘世同先生简历
尹守恩先生，一九四一年四月生，高级工程师，大学本科学历。尹先生于一九八八年六月起
历任中国纺织机械工业总公司（现为中国纺织机械（集团）有限公司）成套工程部副主任、
中国纺织机械工业总公司副总工程师兼成套工程部主任，总公司总工程师，副总经理兼总工
程师及分党组成员, 副董事长。一九九八年八月十五日起任本公司第二届董事会董事长。
刘世同先生，一九四一年七月生，高级经济师，大学本科学历。刘先生于一九八三年起历任
经纬纺织机械厂生产计划科副科长、经纬纺织机械厂副厂长、总经济师，第一副厂长，厂长，
咸阳纺织机械厂厂长。一九九五年八月十五日起任本公司第一届、第二届董事会副董事长、
总经理。
广东博洋律师事务所
关于经纬纺织机械股份有限公司
二○○一年临时股东大会的法律意见书
致：经纬纺织机械股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见(2000
年修订)》（下称“规范意见”）的有关规定，广东博洋律师事务所(下称“本所”)接受经纬
纺织机械股份有限公司(下称“公司”)的委托，指派陈利民律师出席公司2001年临时股东
大会（下称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员
资格、表决程序等问题发表法律意见。
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
公司本次股东大会由董事会决议召集，有关召开本次股东大会的董事会决议及会议通
知，已于2001年6月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港文汇报》、《IMAIL》上
公告,公告日期距本次股东大会召开日期已满45日。经审查，该公告载明了召开会议的时间、
地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席以及明确了有权出席会
议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。该公告中列明了
本次股东大会的议题，并按《规范意见》有关规定对所有议题的内容进行了充分披露。2001
年8月15日上午9时，本次股东大会如期在北京市朝阳区亮马桥路39号第一上海中心举行。
经验证，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》
的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
1、股东及股东代理人
根据公司出席会议股东（股东代理人）签名及授权委托书，出席本次股东大会的股东
及股东代理人共9人，代表有表决权的股份403,011,262股，占公司股本总额的66.75%。
其中内资股股东代表有表决权的股份225,267,263股，占公司股本总额的37.31%；境外上
市外资股（H股）股东代表有表决权的股份177,743,999股，占公司股本总额的29.44%,出
席会议的H股股东系委托本次股东大会主席代为出席的。
经验证，本次股东大会出席的股东及股东代理人资格符合《公司法》和《公司章程》的
规定。
2、出席本次股东大会的其他人员
经验证，出席会议人员除股东（股东代理人）外，还包括公司董事、监事、高级管理人
员及本所律师，均具备出席本次股东大会的合法资格。
三、公司本次股东大会的表决程序
本次股东大会以书面投票方式逐项审议并履行了全部议程，按公司章程规定的程序进行
监票，当场公布表决结果。议程中所列议案均获股东大会有效通过，出席本次股东大会的股
东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
由于H股股东仅仅是委托本次股东大会主席代为出席股东大会，并没有对本次股东大会
各项议案的表决作出明确的指示，因而没有对本次股东大会的各项议案作出表决，因此，本
所律师认为本次股东大会对H股股东作弃权处理是适当的。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司2000年临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《规范意见》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法
律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
本法律意见书正本二份，副本二份，正本与副本具有同等的法律效力。
广东博洋律师事务所 经办律师：
2001年8月15日
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