青海数码网络投资（集团）股份有限公司
2001年临时股东大会决议公告
青海数码网络投资（集团）股份有限公司2001年临时股东大会于2001年8月11日在深圳
市五洲宾馆深圳厅召开。出席会议的股东及股东代表共15人，所持有或所代表股份
100,295,599股，大会以记名投票的方式，审议了以下议案：
一、以100,089,399票同意，占出席会议有效表决权的99.79%,20,000票反对，占
出席会议有效表决权的0.02%，186,200票弃权，占出席会议有效表决权的0.19%，审议
通过关于本公司放弃配股，实施增发新股的议案。
二、以100,089,399票同意，占出席会议有效表决权的99.79%,20,000票反对，占
出席会议有效表决权的0.02%，186,200票弃权，占出席会议有效表决权的0.19%，审议
通过关于本公司符合上市公司增发新股有关规定的议案。
三、以100,089,399票同意，占出席会议有效表决权的99.79%,20,000票反对，占
出席会议有效表决权的0.02%，186,200票弃权，占出席会议有效表决权的0.19%，审议
通过关于本公司前次募集资金使用情况说明的议案。
四、关于本次募集资金使用可行性的议案：
（一）以100,089,399票同意，占出席会议有效表决权的99.79%,20,000票反对，占
出席会议有效表决权的0.02%，186,200票弃权，占出席会议有效表决权的0.19%，审议
通过收购青海省投资公司持有的发电公司60%股权，并利用募集资金对其增资减债、扩
大股本，将其注册资本增加到人民币10亿元的议案。
（二）以12,636,712票同意，占出席会议有效表决权的12.60%, 87,472,687票反
对，占出席会议有效表决权的87.21%,186,200票弃权，占出席会议有效表决权的0.19%，
未通过收购尼那电站已投资的资产，并完成电站建设的议案。
（三）以100,089,399票同意，占出席会议有效表决权的99.79%,20,000票反对，
占出席会议有效表决权的0.02%，186,200票弃权，占出席会议有效表决权的0.19%，审
议通过完善深圳市信诚科技发展有限公司（以下简称“信诚科技”）维修服务体系及补充
流动资金项目的议案。
五、关于本公司本次增发新股方案的议案
（一）以100,109,399票同意，占出席会议有效表决权的99.81%,0票反对，占出席
会议有效表决权的0%，186,200票弃权，占出席会议有效表决权的0.19%，审议通过发行
种类：境内上市人民币普通股（A股）。
以100,109,399票同意，占出席会议有效表决权的99.81%,0票反对，占出席会议有
效表决权的0%，186,200票弃权，占出席会议有效表决权的0.19%，审议通过发行面值：
每股面值人民币1元。
以100,109,399票同意，占出席会议有效表决权的99.81%,0票反对，占出席会议有
效表决权的0%，186,200票弃权，占出席会议有效表决权的0.19%，审议通过发行数量：
新增发行不超过10，000万股 。
（二）以100,109,399票同意，占出席会议有效表决权的99.81%,0票反对，占出席
会议有效表决权的0%，186,200票弃权，占出席会议有效表决权的0.19%，审议通过发行
对象：在深圳证券交易所开设A股股东帐户的自然人和机构投资者（国家法律、法规禁
止者除外）。
（三）以100,109,399票同意，占出席会议有效表决权的99.81%,0票反对，占出席
会议有效表决权的0%，186,200票弃权，占出席会议有效表决权的0.19%，审议通过发行
地区：全国所有与深圳证券交易所联网的证券交易网点覆盖的地区。
（四）以100,109,399票同意，占出席会议有效表决权的99.81%,0票反对，占出席
会议有效表决权的0%，186,200票弃权，占出席会议有效表决权的0.19%，审议通过定价
方式：本次发行采取累计投标询价的方式定价，即在一定询价区间内，通过网下和网上对
机构投资者和社会公众投资者进行累计投标询价，并提请股东大会授权董事会根据询价结
果与主承销商协商确定发行价格。发行底价不低于本公司股票在申购日前一个交易日的收
盘价格或前一段交易日收盘价格算术平均值的80％。
（五）以100,109,399票同意，占出席会议有效表决权的99.81%,0票反对，占出席
会议有效表决权的0%，186,200票弃权，占出席会议有效表决权的0.19%，审议通过发行
方式：采取在发行价格询价区间内网上申购与网下申购相结合的累计投标询价方式发行，
根据询价结果由本公司和主承销商确定发行价格、发行数量总额和网上、网下发行数量。
其中证券投资基金以网下申购的方式参加本次发行，其他机构投资者只能选择网上或网下
两种申购方式中的一种进行申购，如果同时参与网下、网上申购，则网下申购部分将视为
无效申购；其他投资者以网上申购的方式参加本次发行，股权登记日登记在册的流通股股
东享有一定比例的优先认购权。
（六）募集资金用途
1、以100,089,399票同意，占出席会议有效表决权的99.79%,20,000票反对，占出
席会议有效表决权的0.02%，186,200票弃权，占出席会议有效表决权的0.19%，审议通
过收购青海省投资公司持有的发电公司60%股权，并用募集资金增加其注册资本，从4.8
亿元增加到10亿元，本项目需使用募集资金约8亿元人民币。
2、以12,636,712票同意，占出席会议有效表决权的12.60%, 87,472,687票反对，
占出席会议有效表决权的87.21%,186,200票弃权，占出席会议有效表决权的0.19%，未
通过收购尼那电站已投资的资产，并完成电站建设的议案。
3、以100,089,399票同意，占出席会议有效表决权的99.79%,20,000票反对，占出
席会议有效表决权的0.02%，186,200票弃权，占出席会议有效表决权的0.19%，审议通
过建立深圳市信诚科技发展有限公司（以下简称“信诚科技”）维修服务体系及补充流动
资金项目。本项目需使用募集资金约4721.5万元。
（七）以100,109,399票同意，占出席会议有效表决权的99.81%,0票反对，占出席
会议有效表决权的0%，186,200票弃权，占出席会议有效表决权的0.19%，审议通过关于
滚存利润分配的议案。
本次增发完成后，增发前滚存的未分配利润由新老股东共享。
（八）以100,089,399票同意，占出席会议有效表决权的99.79%,20,000票反对，
占出席会议有效表决权的0.02%，186,200票弃权，占出席会议有效表决权的0.19%，审
议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次增发A股有关的相关事宜
1、以100,089,399票同意，占出席会议有效表决权的99.79%,20,000票反对，占出
席会议有效表决权的0.02%，186,200票弃权，占出席会议有效表决权的0.19%，审议通
过授权董事会按照本公司2001年度临时股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况决
定询价区间、发行价格、发行数量和发行方式；
2、以100,089,399票同意，占出席会议有效表决权的99.79%,20,000票反对，占出
席会议有效表决权的0.02%，186,200票弃权，占出席会议有效表决权的0.19%，审议通
过授权董事会签署增发A股所募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、以100,089,399票同意，占出席会议有效表决权的99.79%,20,000票反对，占出
席会议有效表决权的0.02%，186,200票弃权，占出席会议有效表决权的0.19%，审议通
过授权董事会办理本次增发所募集资金如不足投资项目的投资金额总额部分，由公司通过
银行贷款解决；
4、以100,089,399票同意，占出席会议有效表决权的99.79%,20,000票反对，占出
席会议有效表决权的0.02%，186,200票弃权，占出席会议有效表决权的0.19%，审议通
过授权董事会在本次增发A股工作完成后，对公司章程有关条款进行修改并办理工商变
更登记；
5、以100,089,399票同意，占出席会议有效表决权的99.79%,20,000票反对，占出
席会议有效表决权的0.02%，186,200票弃权，占出席会议有效表决权的0.19%，审议通
过在出现不可抗力或其他足以使本次增资发行计划难以实施、或者虽然可实施但会给公司
带来极其不利后果之情形，董事会可酌情决定本次增资发行计划延期实施；
6、以100,089,399票同意，占出席会议有效表决权的99.79%,20,000票反对，占出
席会议有效表决权的0.02%，186,200票弃权，占出席会议有效表决权的0.19%，审议通
过授权董事会办理增发完成后本次增发的股份申请在深圳证券交易所上市流通事宜；
7、以100,089,399票同意，占出席会议有效表决权的99.79%,20,000票反对，占出
席会议有效表决权的0.02%，186,200票弃权，占出席会议有效表决权的0.19%，审议通
过授权董事会根据国家有关政策及规定的变化对增发的具体事宜作出调整；
8、以100,089,399票同意，占出席会议有效表决权的99.79%,20,000票反对，占出
席会议有效表决权的0.02%，186,200票弃权，占出席会议有效表决权的0.19%，审议通
过授权董事会办理与增发A股有关的其他事宜。
（九）以100,109,399票同意，占出席会议有效表决权的99.81%,0票反对，占出席
会议有效表决权的0，186,200票弃权，占出席会议有效表决权的0.19%，审议通过本次
增发A股决议的有效期。
本次增发A股的有效期为自本议案经公司股东大会批准之日起一年内有效。
本次增发A股的方案须报经中国证券监督管理委员会核准后实施。
青海数码网络投资（集团）股份有限公司
董 事 会
2001年8月14日
汇元律师事务所
关于青海数码网络投资（集团）股份有限公司
召开2001年临时股东大会的法律意见书
致青海数码网络投资（集团）股份有限公司：
汇元律师事务所接受青海数码网络投资（集团）股份有限公司委托，指派李春燕律
师出席青海数码网络投资（集团）股份有限公司2001年临时股东大会（以下简称“本次
临时股东大会”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称
《规范意见》）、《青海数码网络投资（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的有关规定，出具如下法律意见书：
一、关于本次临时股东大会的召集和召开程序
公司董事会于2001年7月10日在《证券时报》第20版上刊登了《青海数码网络投资（集
团）股份有限公司三届二次董事会决议公告及召开2001年临时股东大会的通知》，通知中
载明了本次临时股东大会召开的时间、地点、会议议程、出席对象、参会登记办法、股权
登记日等有关事项。本次临时股东大会于2001年8月11日在深圳市五洲宾馆深圳厅召开，召
开时间、地点符合通知内容。经本所律师审查，本次临时股东大会的召集、召开程序符合
《公司法》、《证券法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次临时股东大会人员资格的合法有效性
1、出席本次临时股东大会的股东及委托代理人
根据贵公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次临时股东大会股东及委托代
理人共15名，所持有或所代表股份100,295,599股，占公司股份总额的50.61%；经验证，
上述股东及委托代理人符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》及《公司章程》的规定，
参加会议的资格均合法有效。
2、出席本次临时股东大会的其他人员
经验证，出席会议人员除股东及委托代理人外，出席本次临时股东大会的公司董事、
监事及高级管理人员均具备出席本次临时股东大会的资格。
三、新提案的提出
本次临时股东大会没有提出新提案。
四、关于本次临时股东大会表决程序
经验证，本次临时股东大会采取记名投票方式逐项表决。
经占出席会议有效表决权的过半数以上同意通过以下议案：关于公司放弃配股，实施
增发新股的议案；关于公司符合上市公司增发新股有关规定的议案；关于公司前次募集资
金使用情况说明的议案；关于收购青海省投资公司持有的发电公司60%股权，并利用募集资
金对其增资减债、扩大股本，将其注册资本增加到人民币10亿元可行性的议案；关于完善
深圳市信诚科技发展有限公司（以下简称“信诚科技”）维修服务体系及补充流动资金项
目可行性的议案；关于公司本次增发新股方案的议案；关于 提请股东大会授权董事会全权
办理与本次增发A股有关的相关事宜的议案。经占出席会议有效表决权的过半数以上反对否
定了关于收购尼那电站已投资的资产，并完成电站建设的相关议案。
会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规
定。
五、结论意见
本所律师认为，贵公司2001年临时股东大会的召集、召开程序；出席会议的人员资格；
股东大会议案的表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》及《公司章程》
的有关规定，是合法、有效的。
汇元律师事务所
律师：李春燕
2001年8月11日
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