合肥皖建投资咨询有限责任公司
关于黄山
金马股份有限公司为黄山
金马集团有限公司
提供资金支持之关联交易的独立财务顾问报告
一、释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
金马股份：指黄山金马股份有限公司
集团公司：指黄山金马集团有限公司
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
深交所：指深圳证券交易所
独立财务顾问：指合肥皖建投资咨询有限责任公司
关联交易：指已发生的关联交易,即黄山金马股份有限公司为其控股股东黄
山金马集团有限公司提供代垫款50,189,709.90元，其中，2001年1月至5月代
垫款为40,263,271.86元
交易各方：指黄山金马股份有限公司、黄山金马集团有限公司
元：指人民币元
二、绪言
受金马股份的委托，合肥皖建投资咨询有限责任公司对本次关联交易行为发
表独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规和规
章制作。
本独立财务顾问报告所依据的文件、资料、意见等由交易各方提供。交易各
方保证其所提供的所有文件、资料、意见的真实性、准确性和完整性并承担相应
的全部责任。
本独立财务顾问的职责范围不包括由金马股份董事会负责的对本次关联交
易事项的可行性论证。同时，本独立财务顾问未参与本次关联交易事项相关条款
的磋商和谈判。
本独立财务顾问本着勤勉、尽责的态度，对关联交易各方所提供的资料进行
了核阅，并按照客观、独立、公正原则，发表独立的意见，以供广大投资者及有
关各方参考。同时，本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与关联交易各方不存在相互持股情况；
（二）关联交易发生时，未履行规定程序，也没有相关的独立财务顾问报
告；
（三）本独立财务顾问仅就既定的关联交易事实作表述，并就其相关影响
发表意见。
三、本次关联交易各方的基本情况及其关系
（一）交易各方基本情况
1、黄山金马股份有限公司
黄山金马股份有限公司系由黄山金马集团有限公司作为主要发起人，联合杭
州永磁集团有限公司、黄山徽新金塑有限公司、中国兵器工业第二一四研究所、
黄山普乐房地产开发公司共同发起，经安徽省人民政府皖政秘[1998]269号《关
于同意设立黄山金马股份有限公司的批复》批准，于1998年8月设立。
2000年5月11日，经中国证监会证监发行字[2000]62号文核准，向社会公
众发行人民币普通股5800万股，每股面值1元，公司股票于2000年5月19日
在深圳证券交易所上网发行，于2000年6月16日在深交所上市，股票简称为“金
马股份”，股票代码为0980。法定代表人为方汉佐，注册资本为15000万元，注
册地为黄山市歙县壕城路1号。
公司经营范围：汽车仪表、摩托车仪表及车用零部件、电机系列产品、电子
电器产品、电工仪表、化工产品（不含危险品）、润滑油、包装制品、光伏节能
装备产品、健身器材产品生产与销售和旅游服务。（以上经营范围中未取得专项
审批的项目除外）
2、黄山金马集团有限公司
集团公司作为金马股份的主要发起人，持有金马股份90,302,980股，占金
马股份总股本的60.20%。集团公司成立于1997年10月，法定代表人为潘金根，
注册资本为13000万元，注册地为黄山市歙县壕城路1号。
公司经营范围：汽车和摩托车车用本部件的生产与销售、电子产品、电工仪
表、高压阀门、塑胶制品、计算机外围产品、矿泉饮料食品、按摩器具、包装制
品、服饰、汽车与摩托车整车及零配件营销。
集团公司现已发展成为国内最大的车用仪表生产企业，形成了以汽车仪表、
摩托车仪表为主，微电机等为辅的产品结构。其中,汽车仪表已具备年产55万套
的生产能力，国内市场占有率为15%，摩托车仪表的品种与产销量连续十一年居
国内同行业首位，一直与嘉陵、轻骑、金城、建设等国内大摩托车厂家生产的各
种排量、各种型号的摩托车原装配套，并出口东南亚、中东和欧美；微电机具备
年产50万台的生产能力。集团公司被列为首批国家火炬计划重点高新技术企业，
全国汽车、摩托车零部件一类定点生产企业，全国精神文明建设先进单位，安徽
省首批现代企业制度试点企业，省56户扶优扶强企业之一，省高新技术产业三
个“百亿元工程”首批承担单位，省“九五”汽车关键零部件先进制造技术应用
工程首批试点企业，省管理示范企业，省质量最佳企业，省重合同、守信用企业。
集团公司近三年年度财务报告反映，1998年、1998年和2000年总资产分别
为519,795,939.81元、563,552,083.84元和891,463,494.48元；资产负债率分
别为59.03%、55.27%和35.13%；净利润分别为39,829,356.52元、39,358,189.68
元和38,304,608.50元。
（二）交易各方的关系
集团公司是金马股份的主要发起人，持有金马股份90,302,980股，占金马
股份总股本的60.20%，为金马股份的控股股东。
四、本次关联交易的主要内容
（一）交易原因
金马股份股票上市前，集团公司曾与芜湖仪表厂签订了《兼并协议》，以承
债方式兼并芜湖仪表厂。由于客观情况发生变化，原兼并协议无法实施，集团公
司于2000年12月29日解除了与芜湖仪表厂的兼并关系。在实施原兼并协议的
过程中，集团公司发生了大量费用，造成资金周转困难。集团公司要求与金马股
份签订借款协议,由金马股份以代垫款形式为集团公司提供相关资金支持。
（二）交易内容
2000年6月至2001年5月底止，金马股份向集团公司提供代垫款共计
50,189,709.90元，其中，2001年1月至5月先后5次代垫款为4026.33万元。
同时，集团公司以书面协议形式承诺按期归还金马股份代垫款本息。集团公司归
还该代垫款本息的资金来源为：1、来自金马股份的分红及租金收入；2、集团公
司的经营利润；3、集团公司向银行融资；4、其他。
（三）关联交易生效
根据有关规定，本次关联交易须提交董事会和股东大会审议，且关联方不得
参与表决，得到股东大会通过后方可实施。但是，本次关联交易未按以上程序办
理。2001年5月31日至6月5日中国证监会合肥证券监管特派员办事处对金马
股份实施了巡检，巡检后本次关联交易中止。
五、本次关联交易对金马股份的影响
1、本次关联交易存在着较大的还款风险，如集团公司不能按期归还本息，
将可能导致金马股份财务费用的增加或投资收益的减少；如长期不能归还本息，
则可能造成金马股份呆坏帐的增加；
2、由于本次关联交易未按有关规定履行规定的程序，金马股份将面对其他
股东的指责。如补救措施不力，金马股份在资本市场上可能存在融资信誉风险。
六、独立财务顾问意见
（一）基本假设
本独立财务顾问所发表的财务顾问报告，建立在以下假设基础之上：
1、现行法律法规无重大变化；
2、交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、无其他不可抗力造成的重大不利影响；
4、交易各方提供的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性。
（二）独立财务顾问意见
1、根据有关法律法规，本次关联交易应提交股东大会审议，且作为关联方
的集团公司应当回避行使表决权。但金马股份在股东大会、董事会和监事会的运
作中存在不规范的现象，对于本次关联交易未能履行规定程序，对其他股东的权
益构成了一定的侵害；
2、从集团公司提供的1998年、1999年和2000年的年度财务报告看，集团
公司的负债结构基本合理，盈利水平基本正常，具有一定的偿债能力。
3、集团公司对金马股份代垫款的还本付息虽然以书面协议方式向金马股份
作出了承诺，但仍然存在按期、足额还本付息的不确定性。如集团公司的承诺不
能完全履行，对金马股份的财务状况将构成一定的负面影响；
4、金马股份应敦促集团公司采取各种有力措施尽快归还本次关联交易所涉
及的全部款项，以降低潜在的财务风险，维护其他股东的合法权益；
5、金马股份应加强高管人员对有关法律法规的学习，认真吸取教训，进一
步增强法制意识，完善法人治理结构，尽快建立信息披露和内部控制制度，加强
财务管理，规范和严格资金审批程序，提高规范运作水平；
6、特别提醒金马股份董事会应吸取本次关联交易之教训，遵守有关证券法
律法规，严格按规定程序处置类似问题，杜绝类似问题再次发生。
七、提醒投资者注意的问题
1、本独立财务顾问报告仅就本次关联交易的事实及该交易行为对其他股东
的影响作出客观、独立、公正的评价，不构成对金马股份的任何投资建议。投资
者根据本独立财务顾问报告所作的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾
问不承担任何责任。
2、投资者应关注金马股份关于本次关联交易的有关公告。
八、备查文件
1、金马股份招股说明书
2、1998年3月集团公司兼并芜湖仪表厂协议
3、2000年12月29日解除兼并协议
4、金马股份与集团公司签订的《借款协议》
5、金马股份2000年年报
6、金马股份2000年度股东大会决议公告
7、金马股份2001年中报
8、中国证监会合肥证券监管特派员办事处《限期整改通知书》
9、金马股份第一届董事会第六次会议决议公告
10、金马股份第一届董事会第七次会议决议公告
11、金马股份第一届董事会第八次会议决议公告
12、集团公司1998年、1999年、2000年财务报告
合肥皖建投资咨询有限责任公司
二〇〇一年八月十日
皖建投资咨询有限责任公司
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股票简称：“金马股份” 股票代码：0980 临编：2001---16
黄山金马股份有限公司关于为控股股东提供
资金支持之关联交易的补充公告
本公司2000年年度报告在其他应收款中载：为黄山金马集团有
限公司〈下称集团公司〉代垫款9,926,438.04元。本公司2001年中
期报告在其他应收款中又载：截止2001年6月30日，为集团公司代
垫款达50，189，709.90元，占该款项总额的54.42%，比期初增加
40,263,271.86元，增幅达405.62%。集团公司因授权持有本公司国家
股股份90，302，980.00股，占本公司总股份的60.2%，成为本公司
的控股股东。根据有关规定，本公司上述为集团公司提供资金支持行
为构成重大关联交易。现补充公告如下：
一、 概要
根据中国证监会证监发字〈1997〉13号文件要求，1998年3月，
集团公司兼并芜湖仪表厂。由此，本公司《招股说明书》承诺：将在
公司股票上市后，以承债方式收购集团公司芜湖仪表厂，并对其实施
技改投资。后鉴于情况发生变化，2000年12月29日，集团公司与
芜湖仪表厂签约解除兼并协议，本公司2000年股东大会审议决定不
再收购集团公司芜湖仪表厂，并实施技改投资。兼并芜湖仪表厂前后，
集团公司投入了大量费用，导致资金周转困难。为此，集团公司采取
借款方式，要求本公司提供资金支持。2001年1—5月，集团公司与
本公司签订借款协议，从本公司借走资金4026.33万元。借款单据共
5单，借款期限均为一年，借款利率为4.875‰〈4单〉，最后一单借
款利率为6.4‰，具体如下：
1、2001年1月9日，借款一千五百万元，本息合计15,877,500.00
元；
2、2001年2月20日，借款三百万元，本息合计3,175,500.00
元；
3、2001年3月2日，借款五百万元，本息合计5,292,500.00元；
4、2001年4月8日，借款七百二十六万三千三百元，本息合计
7,298,708.59元；
5、2001年5月18日，借款一千万元，本息合计10,768,000.00
元；
二、 参与交易的各方简介
〈一〉 黄山金马股份有限公司
法定代表人：方汉佐；
注册资本：15000万元；
注册地址：黄山市歙县壕城路1号。
〈二〉 黄山金马集团有限公司
法定代表人：潘金根；
注册资本：13000万元；
注册地址：黄山市歙县壕城路1号。
三、 本次关联交易的主要内容
由本公司为集团公司提供资金支持，集团公司承诺将按期归还
本金，并据同期银行贷款利率支付利息。
集团公司1998---2000年度的财务报表反映，该公司生产经营状
况基本正常，负债率逐年下降，2000年负债率为35.13%,具有还债能
力。
集团公司承诺归还向本公司借款本息的资金来源为：1、来自股
份公司分红及租金收入；2、集团公司的经营利润；3、集团公司向银
行融资；4、其他。
四、 本次关联交易正式生效的条件
根据有关规定，本次关联交易应提交公司董事会和股东大会审
议，与该关联交易有利害关系的关联方将放弃在股东大会上对该议案
的投票权。经董事会和股东大会审议批准后本次关联交易才能正式实
施。本公司在处置本次关联交易时，未按有关规定履行程序。
本次关联交易在中国证监会合肥证券监管特派员办事处于2001
年5月31日至6月5日对本公司实施巡检后中断。
对本次关联交易行为，本公司已补请合肥皖建投资咨询有限责
任公司担任独立财务顾问，出具独立财务意见。
五、 本次关联交易对公司的影响
1、 存在着集团公司对上述借款的还款风险，如不能按期归
还本息，将可能导致本公司财务费用的增加或投资收益的减少。
2、 由于本次关联交易未按有关规定履行程序，本公司将面
对中小股东的指责，如补救措施不力，本公司在资本市场上可能
存在融资信誉风险。
六、 独立财务顾问意见
1、 根据有关证券法律法规，本次关联交易应提交股东大会
审议，且作为关联方的集团公司应当回避行使表决权。由
于“金马股份”在股东大会、董事会和监事会的运作中存
在不规范的现象，造成本次关联交易未能履行规定程序，
对其他股东的权益构成了一定的侵害；
2、 从集团公司提供的1998年、1999年和2000年的年度财
务报告看，集团公司的负债结构基本合理，盈利水平基本
正常，具有一定的偿债能力。
3、集团公司对“金马股份”代垫款的还本付息虽然以书面协
议方式向“金马股份”作出了承诺，但仍然存在按期、足额还本
付息的不确定性。如集团公司的承诺不能完全或部分履行，将对
“金马股份”的财务状况构成一定的负面影响；
4、“金马股份”应敦促集团公司采取各种有力措施尽快归还
本次关联交易为集团公司所垫付的款项，以降低可能潜在的财务
风险，维护其他股东的合法权益。
5、“金马股份”应加强高管人员对有关法律法规的学习，认
真吸取教训，进一步增强法制意识，完善法人治理结构，尽快建
立信息披露和内部控制制度，加强财务管理，规范和严格资金审
批程序，提高规范运作水平。
6、特别提醒“金马股份”董事会应吸取本次关联交易之教训，
遵守有关证券法律法规规定，严格按规定程序处置类似问题，杜
绝类似问题再度发生。
黄山金马股份有限公司董事会
2001年8月10日
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