桂林旅游股份有限公司
2001年第一次临时股东大会会议决议公告
桂林旅游股份有限公司2001年第一次临时股东大会于2001年8月10日上午9:00在广西桂林
榕湖饭店四号楼一楼会议室召开。出席会议的股东（含股东代理人）5名，代表股份
116,999,998股，占公司股份总数的66.10%。会议由董事长陈青光先生主持，会议审议并以记
名投票表决的方式通过了以下决议：
一、变更公司注册资本及修改公司章程的议案
本公司2000年度股东大会通过的公司2000年度利润分配及资本公积金转增股本方案（10派2.6
元转增5股）已于2001年4月下旬执行完毕，公司总股本已由118,000,000股增至177,000,000
股，决定将公司注册资本变更为177,000,000元，并对公司章程作如下修改：
第五条 原文为：“公司注册资本为人民币118,000,000元。”
改为：“公司注册资本为人民币177,000,000元。”
第二十二条 原文为：“公司总股本为118,000,000股。公司的股本结构为：普通股
118,000,000股，其中，发起人持有78,000,000股，其他内资股股东持有40,000,000股。”
改为：“公司总股本为177,000,000股。公司的股本结构为：普通股177,000,000股，
其中，发起人持有117,000,000股，其他内资股股东持有60,000,000股。”
第一百条 原文为：“董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。”
改为：“董事会由11~17名董事组成，设董事长1人，副董事长1~2人。”
第一百零一条 （八） 原文为“在不超过公司净资产30%的范围内，决定公司的风险投资、
资产抵押及其他担保事项；”
改为：“在不超过公司净资产20%的范围内，决定公司的项目投资、风险投资、资产抵押等事
项；”同意116,999,998股，占出席会议有表决权股份的100%。
股东大会授权董事会办理公司注册资本的工商变更手续并修改公司章程。
二、关于参与广西集联高速客运有限责任公司增资扩股的议案
本公司参股30%的子公司广西集联高速客运有限责任公司为取得道路客运企业二级资质标准，
正进行增资扩股，注册资本将由312万元增至8,017.83万元，并更名为广西集联旅游运输有限
责任公司。为使我公司下属的旅游汽车公司（分公司）的旅游客运业务具有二级企业营运资
质，促进高速客运与旅游客运的相互融通发展，决定将我公司下属的旅游汽车公司经评估确
认的实物资产4,646.35万元参与广西集联高速客运有限责任公司的增资扩股，增资扩股完成
后，本公司的出资额为5,046.59万元，持有广西集联旅游运输有限责任公司62.94%的股权。
同意116,999,998股，占出席会议有表决权股份的100%。
三、公司董事会换届选举的议案
同意陈青光先生、聂玉梅女士、周益平先生、李克强先生、孙其钊先生、陶武先生、谢襄郁
先生、李志雄先生、刘及响先生、鲁施红女士、赵瀛生先生为第二届董事会董事的均为
116,999,998股，占出席会议有表决权股份的100%。
为进一步完善公司的法人治理结构，保证董事会决策的客观、公正，拟在董事会中增设独立
董事，独立董事由具备上市公司运作专业知识，熟悉现代企业相关法律法规、现代财务制度
的专家、学者、知名人士担任，决定由董事会开始选择并推荐合适的独立董事候选人。
四、公司监事会换届选举的议案
同意梁志贤先生、刘红女士为第二届监事会监事的均为116,999,998股，占出席会议有表决权
股份的100%。经公司职工代表民主选举，沈江卫先生已当选为公司第二届监事会中由职工代
表出任的监事。
本次股东大会经桂云天律师事务所王勇律师见证并出具了桂云律(2001)意字012号法律意见书。
桂林旅游股份有限公司董事会
2001年8月11日
桂林旅游股份有限公司第二届董事会
2001年第一次会议决议公告
桂林旅游股份有限公司第二届董事会2001年第一次会议于2001年8月10日上午在广西桂林
榕湖饭店四号楼三楼会议室召开。应到董事11人，实到10人，刘及响董事委托陈青光董事行
使表决权，公司监事列席了会议，会议由陈青光先生主持。会议审议并通过了以下议案：
一、选举陈青光为公司第二届董事会董事长，聂玉梅、周益平为副董事长。
二、根据董事长提名，聘任周益平为公司总经理，聘任周茂权为
董事会秘书，委任黄锡军先生为证券事务代表。
三、根据总经理提名，聘任孙其钊、陶武、宋连宝为副总经理，
谢襄郁为总会计师，李德才为总经济师，崔寒松为总工程师。
桂林旅游股份有限公司董事会
2001年8月11日
附：简历
1、陈青光先生，现年51岁，大专学历，重庆交通学院管理工程系，杭州大学旅游
系，中山大学哲学系现代管理决策专业研究生班毕业，高级经济师。现任桂林旅游发展总公
司副董事长、总经理。曾任桂林市汽车总站办公室副主任，桂林市泰和饭店总经理，桂林市
杉湖国际旅行社副总经理，桂林市旅游车船公司第一副总经理、总经理，桂林市旅游局第一
副局长、局长，市政府副秘书长、市长助理；曾任桂林旅游发展总公司董事长，中国旅游车
船协会副会长，广西旅游协会副会长，桂林市旅游协会会长，桂林市道路同业工会副会长，
桂林市青年企业家协会副会长，桂林市经济研究中心特约研究员；
曾被选为桂林市优秀青年企业家。
2、聂玉梅女士，现年55岁，大学文化，副研究员。现任桂林旅游发展总公司董事长。曾任桂
林市八路军办事处纪念馆副馆长，桂林八桂斋书画社经理，桂林市文化局办公室主任、副局
长，市政府副秘书长、市长助理，桂林历史文化名城研究会理事。曾获得桂林市三八红旗手
称号。
3、周益平先生，现年44岁，大专学历，经济师。现任桂林旅游发展总公司副董事长。曾任桂
林市第三粮库、第一粮库主任，桂林市粮油工贸（集团）总公司总经理，桂林市粮贸大酒店
董事长，桂林市粮食局长，桂林旅游发展总公司总经理。
4、周茂权先生，38岁，硕士，先后在桂林市旅游局、防城港市旅游局、广西旅游局工作，分
别任科长、副局长、市场开发处副处长，现任桂林旅游股份有限公司董事长助理。
5、黄锡军先生，36岁，双学士，曾在电子工业部第34研究所、桂林产权交易中心工作，曾任
桂林产权交易中心电脑技术部部长，现任桂林旅游股份有限公司证券部经理。
6、孙其钊先生，现年39岁，大专学历。现任桂林旅游股份有限公司董事。曾任桂林市无线电
二厂生产科副科长、技术管理办公室主任，桂林市经济体制改革委员会综合体制科副科长，
桂林旅游发展总公司董事长助理。
7、陶 武先生，现年44岁，大专学历，经济师。现任桂林旅游股份有限公司董事。曾任桂林
汽车总站货运站站长、客运站站长，桂林汽车运输总公司副总经理，桂林漓江航运总公司副
总经理。
8、宋连宝先生，现年49岁，大专学历。曾任桂林市城建局秘书科科长，桂林市出租汽车公司
总经理。
9、谢襄郁先生，现年37岁，大专学历。现任桂林旅游股份有限公司董事。曾任桂林市审计局
干部，桂林旅游发展总公司财务负责人，桂林旅游股份有限公司副总会计师。
10、李德才先生，现年44岁，大专学历。现任桂林旅游股份有限公司经营管理部经理。曾任
桂林汽车总站货运科长、货运站党委总支书记、运输科长、办公室主任、总经理助理，桂林
招商投资发展公司常务副总经理。
11、崔寒松先生，现年49岁，大专文化。曾任桂林汽车总站技工学校副校长，桂林五洲旅游
股份有限公司汽修厂副厂长、技术管理处处长，桂林旅游发展总公司副总工程师。
桂林旅游股份有限公司第二届监事会
二OO一年第一次会议决议公告
桂林旅游股份有限公司第二届监事会2001年第一次会议于2001年8月10日在广西桂林榕湖
饭店四号楼一楼会议室召开。应到监事3人，实到3人，公司监事会监事沈江卫先生主持了会
议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议选举梁志贤先生为公司第二届监
事会召集人。
桂林旅游股份有限公司监事会
2001年8月10日
桂云天律师事务所关于桂林旅游股份有限公司
二00一年第一次临时股东大会的法律意见书
桂云律（2001）意字012号
桂云天律师事务所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），中国证券监
督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）的有关规定，受桂
林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派王勇律师（以下简称“本律师”）
作为公司召开二00一年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的专项法律顾问，
对公司本次股东大会召开全过程的合法性、有效性进行审查。为出具法律意见书，本律师列
席了本次股东大会并审查了公司提供的公司召开本次股东大会的有关文件或复印件。根据公
司的承诺，其已向本律师提供了出具法律意见书所必须的、真实的书面材料、副本材料。本
律师已证实副本材料或复印件与原件一致。本法律意见书是本律师依据上述材料和《公司
法》、《规范意见》、《桂林旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）所做
出的，仅对本次股东大会发表意见，并不对公司其它事项发表意见。本律师同意公司将本法
律意见书与本次股东大会会议决议一起公告，并依法对法律意见书承担法律责任。
本律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准，
道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会出具法律意见如下：
一、股东大会的召集程序、召开程序
本次股东大会是经2001年7月8日公司董事会决议召集的，有关召开会议的主要事项公司董事
会于2001年7月10日在《中国证券报》、《证券时报》上以公告形式通知全体股东。本次股东
大会如期于2001年8月10日上午在广西桂林榕湖饭店四号楼一楼会议室召开。本次股东大会由
公司董事长陈青光主持召开，完成了全部会议议程，董事会未对通知中列明的议程进行修改。
本次股东大会召开情况及决议已当场作了会议记录，会议记录由出席会议的全部董事签名存
档。本次股东大会召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、出席股东大会人员的资格
1、根据本次股东大会的《股东签名册》和本律师的查验，出席会议的股东为2001年8月1日下
午交易结束后，在深圳证券交易所登记结算公司登记在册的股东。股东、股东代表及股东代
理人共5人,代表股份116,999,998股，占公司在股权登记日总股本的66.10 %。出席股东持有
相关持股证明，股东代理人还持有书面授权委托书。
2、出席本次股东大会的其他人员为公司现任董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员。
经本律师验证，出席本次大会的人员主体资格合法。
三、股东大会表决程序
本次股东大会对列入会议通知的议案进行了逐项审议，并采用记名投票方式进行了逐项表决；
表决经点票人员负责清点，并由公司董事长陈青光当场公布表决结果；出席会议的股东未对
表决结果提出异议。
本次股东大会对以下四项议案进行了表决：
1、变更公司注册资本及修改公司章程的议案；
2、关于参与广西集联高速客运有限公司增资扩股的议案；
3、公司董事会换届选举的议案；
4、公司监事会换届选举的议案。
上述第1项议案已经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，第2、
3、4项议案已经出席本次股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。本律师认为，本次
大会表决程序合法有效。
四、结论意见
综上所述，本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、表决程序符合法律、法
规和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格和本次股东大会决议合法有效。
桂云天律师事务所 承办律师：王勇
2001年8月10日
