川化股份有限公司
2001年第一次临时股东大会决议公告
川化股份有限公司2001年第一次临时股东大会于2001年8月8日上午在川化宾馆会议室召
开。出席本次会议的股东和股东授权代表共4人，代表股份数340,006,200股，占公司总股本
的72.342%。公司董事、监事、高级管理人员出席了会议。会议的召开符合《公司法》、
《公司章程》的规定。大会经审议并以逐项记名投票的表决方式通过了以下决议：
一、审议通过了《修改<公司章程>部分条款》的议案
1、将原第十一条：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责
人。”修改为“本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人及副总经
理。”
2、将原第三十九条：“持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。”修改为：
“持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实
发生之日起二个工作日内，向公司作出书面报告。”
3、将原第九十七条：“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，……
按照上述规定，董事会运用公司资产所作出的风险投资范围为证券、期货、房地产投资，并
且该投资所需资金不得超过公司净资产的百分之五 。”修改为：“董事会运用公司资产所
作出的生产经营投资以及风险投资权限，为公司最近一次经审计的净资产的30%，并建立严
格的审查和决策程序；超过前述投资额的项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。生产经营投资范围为：维持或扩大生产经营相关的投资，包括基建、技改、
收购、兼并及资产出售。
风险投资范围为：证券、期货、金融衍生品种、房地产、高新技术研发。”赞成
340,006,200股，占到会有表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。
二、审议通过了《变更部分募集资金投向》的议案
经中国证监会证监发行字〔2000〕124号文批准，本公司于2000年9月8日—9日在深交所
发行A股。共募集资金7.78亿（扣除发行费）。此次募集资金共投入7个项目，其中4个项目
已建成，2个项目正在实施。对于年产20万吨的NPK复合肥项目，由于市场急剧变化，将不能
达到预期的经济效益，为对投资者负责，建议取消年产20万吨NPK复肥项目，改投新建年产
1.2万吨三聚氰胺新项目.
改变募集资金投向的原因如下:
（一）拟变更项目的基本情况及无法实施原因
川化股份有限公司扩建年产20万吨NPK复肥装置项目是公司募集资金投资的项目之一。
该项目已经四川省经贸委川经贸〔1999〕技改436号文批准立项。该项目总投资4,950万元，
其中固定资产投资3,600万元，项目建设期二年。
鉴于目前我国NPK复肥产品价格下降幅度较大，国内多家大型复肥装置正在建设或准备
建设，产品竞争更加激烈。加之该装置所需的主要原料磷钾都是外购，产品成本受市场影响
很大。上述原因使该项目经济效益与可行性研究报告编制时发生了较大变化，经重新评估效
益不佳。为对投资者负责，建议取消该项目。拟新建一套年产1.2万吨三聚氰胺装置项目替
代原年产20万吨NPK复肥装置项目。
（二）新项目基本情况及前景分析
根据公司“十五规划”和发展战略，三聚氰胺是公司结构调整发展的产业方向。公司募
集资金完成的1.2万吨/年三聚氰胺扩建工程投产后已获得良好的经济效益。随着保护森林的
环保政策，木材综合加工业将快速发展，三聚氰胺在木材加工业中应用前景广泛，是一个成
长性的产品，市场前景良好。新项目三聚氰胺将采用更加先进的工艺技术，具有成本低，市
场竞争力强的特点，依托川化三聚氰胺现有的生产、技术、管理和销售优势，新项目一定会
有良好的经济效益。
1、三聚氰胺市场
（1）三聚氰胺用途
三聚氰胺是一种高纯度的有机化工中间体，以其为原料生产的三聚氰胺-甲醛树脂，作
为粘胶剂广泛应用在木材加工业中。虽然地区差异对三聚氰胺的应用领域有影响，但70%的
应用集中在木材工业中。该行业是未来十年内带动三聚氰胺需求快速增长的主要领域。
（2）三聚氰胺市场
全球2000年消费三聚氰胺约70万吨，其中70%集中在木材工业的低压板（LPL）、高压板
（HPL）和粘胶剂应用领域。西欧是三聚氰胺最大的消费地区，其次是亚太和北美地区。主
要的消费国家包括美国、日本、德国、印度尼西亚、意大利、奥地利等。中国生产的三聚氰
胺有一半左右出口。三聚氰胺是一个国际性的产品。
从1985年起到2000年，三聚氰胺的需求始终保持稳定的增长。特别在西欧地区，过去15
年年平均增长速度保持在6%左右，大大高于同期GDP。中国三聚氰胺的需求也保持了高速增
长。
2、生产工艺技术
本项目采用先进的工艺技术生产三聚氰胺，和其它工艺技术相比，具有投资低，产品成
本低的优势。产品具有市场竞争力。
3、风险提示
目前，三聚氰胺装置生产能力大于市场需求。历史上的三聚氰胺的价格是剧烈波动的。
1997年是三聚氰胺赢利的最好时期，从此引发了众多企业纷纷上马。1999年三聚氰胺价格大
滑坡，2000年又开始上升。世界经济发展的速度对三聚氰胺的需求也有一定影响。产品的销
售价格对项目的经济性有重大影响。
4、项目的规模、总投资和经济效益
装置规模年产1.2万吨三聚氰胺。装置总投资9,000万元，拟用原NPK复肥项目的募集资金
4,950万元投入，其余部分由公司自筹资金投入。建设期2年。三聚氰胺按售价9,000元/吨计，
年销售收入10,645万元，年销售总成本6,958万元，年税后利润2,284万元，年利税总额
3,687万元，投资利润率29.69%，投资利税率40.74%，税后投资回收期5.08年（静态，含2年
建设期），财务内部收益27.3%，盈亏平衡点38.48%。
项目预计完成时间2003年。
赞成340,006,200股，占到会有表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。
三、审议通过了《调整部分募集资金投资项目进度》的议案
根据公司招股说明书中对募集项目投资计划的承诺，其中四个项目已按计划建成投产；
大化肥技术和老三胺技术改造项目，原计划于2001年完成，由于受原技术改造方案调整等因
素的影响，不能按承诺的实施进度完成。根据目前工程实施情况，对项目完成进度作如下调
整：
项目名称 项目总投资 募集资金年度投资计划（万元） 项目效益
（万元） 2000年 2001年 2002年 2003年 产生时间
大化肥技改 26,833 3,382 8,000 9,000 6,451 2003年
老三胺技改 4,300 0 1,200 3,100 2002年
赞成340,006,200股，占到会有表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。
特此公告
川化股份有限公司董事会
2001年8月8日
北京市金杜律师事务所
关于川化股份有限公司2001年第一次临时
股东大会的法律意见书
川化股份有限公司：
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员
会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简
称“金杜”） 受川化股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派王建平律师出席了
公司2001年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事
项进行见证。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
A、公司章程；
B、公司第二届董事会第三次会议决议；
C、公司第二届董事会第三次会议记录；
D、公司第二届监事会第三次会议决议；
E、公司第二届监事会第三次会议记录；
F、公司2001年 7月3日刊登于《中国证券报》、《证券时报》的董事会决议公告；
G、公司2000年年度报告；
H、公司2001年临时股东大会股东到会登记纪录及凭证资料；
I、公司2001年临时股东大会会议文件。
金杜律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：
一、股东大会的召集、召开程序
根据公司第二届董事会第三次会议决议、公司关于召开2001年第一次临时股东大会的公
告及公司章程的规定，公司于2001年7月3日以公告形式刊登了关于召开2001年第一次临时股
东大会的通知，前述程序符合法律、法规及公司章程的规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格
根据公司2000年年度报告、本所律师对出席会议的公司法人股股东的单位证明、法定代
表人身份证明、持股证明及授权委托证明和对个人股东个人身份证明、股东帐户登记证明、
持股证明及授权委托证明的审查，本次股东大会的出席人员如下：
1、公司董事15人、监事4人、高级管理人员3人；
2、公司股东或其代理人4人，代表股份数340,006,200股，占公司总股本的72.342%；
3、公司邀请的其他人员。
上述参会人员资格符合法律、法规和公司章程的规定，出席会议的人数达到了法律、法
规和公司章程规定的法定人数。
三、 本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，本次股东大会逐项表决了董事会提出的本次股东大会议案，并按公司
章程的规定监票，当场公布表决结果。本所律师认为，公司股东大会表决程序及表决票数符
合公司章程和《上市公司股东大会规范意见》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，金杜律师认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜
符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。
北京市金杜律师事务所 经办律师：
王建平
2001年8月8日
