山东航空股份有限公司第一届董事会第六次会议决议公告暨 召开2001年度第一次临时股东大会的通知 　　山东航空股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第六次会议于2001年8月6日 13：30在本公司董事会会议室召开。应到董事11人，实到董事11人，会议由公司董事长孙德 汉先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司全部监事和高 级管理人员列席会议。会议审议并一致通过了如下议案： 　　一、审议通过了公司2001年度中期报告及摘要； 二、审议通过了《关于公司符合增发A股条件的自查报告》； 三、审议通过了《关于增资发行不超过11000万A股的议案》： 　　1、发行股票种类：人民币普通股(A股)； 　　2、股票面值：每股1.00元人民币； 　　3、发行数量：不超过11000万股。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会视发行时 市场情况确定； 　　4、定价方式：根据《中华人民共和国证券法》第二十八条的规定，本次增发价格由公司 和主承销商协商由市场确定，报中国证监会审核。具体定价方式提请股东大会授权董事会视 发行时市场情况而定； 　　5、发行对象：在深圳证券交易所开立人民币普通股(A股)股票帐户的中华人民共和国境 内自然人和机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)。 　　6、发行地区：全国所有与深圳证券交易所联网的证券交易网点。 　　7、募集资金用途：本次增资发行A股所筹资金主要用于投资以下项目： 　　（1）购买两架B737-800型客机及相关航材及地面设备，约需资金7亿元人民币。 （2）对济南国际机场股份有限公司投入资本金约3亿元人民币。 　 以上项目所需资金约为10亿元左右人民币。若发行股票所筹资金不足，拟通过向银行贷 款解决；若用于上述项目后仍有剩余，暂用于补充上述项目流动资金需要，董事会将根据公 司章程和有关规定的程序决定其投向，并补充公告。 8、增资发行有效期限： 本次A股增发决议有效期为公司股东大会审议通过之日起一年。 9、提请股东大会对董事会就本次A股增发授权：授权董事会依据国家法律、法规及国家证券 监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次增发A股的具体方案，并全权负责办理包 括但不限于本次增资发行的发行时间、发行方式、发行价格、发行数量等与本次增发A股相 关的其他事宜，并根据政策的变化对上述项目及方案随时作出调整。 10、国有股减持： 关于国有股减持事宜，董事会提请股东大会授权董事会按照国务院《减持国有股募集社会保 障资金管理暂行办法》和其他有关规定，全权办理国有股划拨，并对本次发行方案进行调整。 　　以上决议需提请公司股东大会逐项表决通过、报中国证券监督管理委员会核准后实施。 四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会在本次增发A股完成后相应修改[公司章程]有 关条款及变更工商登记的报告》。 五、审议通过了《山东航空股份有限公司增资发行人民币普通股（A股）募集资金运用可行性 报告》； 六、审议通过了《关于公司增资发行A股之前未分配利润的处置方案》； 董事会决定将公司截止2000年12月31日以前的全部未分配利润，由增发前的股东享有；2001 年及之后的未分配利润由增发A股后的新、老股东共享。 七、审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》； 八、审议通过了《股东大会议事规则》，并提请股东大会审议； 　　九、审议通过了《总经理工作细则》； 十、审议通过了《关于召开2001年度第一次临时股东大会的议案》。 　　会议决定于2001年9月11日召开2001年度第一次临时股东大会，具体事项如下： 　　1、会议时间：2001年9月11日9：30，会期半天。 　　2、会议地点：青岛丹顶鹤大酒店会议室（青岛流亭国际机场机场路） 　　3、审议事项： 　　（1）审议《关于公司符合增发A股条件的自查报告》； （2）审议《关于公司增资发行不超过11000万A股的议案》； 　　（3）审议关于授权董事会在本次股东大会通过的发行方案内决定包括但不限于本次增 资发行的发行时间、发行方式、发行价格、发行数量以及国有股减持等与本次增发A股相关的 其他事宜的议案。（4）审议《关于本次增发A股募集资金计划投资项目的议案》； （5）审议《山东航空股份有限公司增资发行人民币普通股（A股）募集资金运用可行性报 告》；（6）审议《关于公司增资发行A股之前未分配利润的处置方案》； （7）审议《关于授权董事会在本次增发A股完成后对《公司章程》相应的条款进行修改并办 理变更工商登记的议案》； （8）审议《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》； （9）审议注册会计师《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》； （10）审议《股东大会议事规则》； （11）审议《关于公司联合发起设立济南国际机场股份有限公司的议案》； （12）审议《关于公司在青岛流亭机场建设国际航空物流中心的议案》。 4、出席会议的对象： 　　(1)2001年8月30日下午3：00收市后在深圳证券登记有限责任公司登记在册的本公司全 体股东或其委托代理人； 　　(2)本公司董事、监事及高级管理人员。 　　5、出席会议股东登记办法： (1) 登记手续：出席会议的法人股东应凭深圳证券帐户卡、法定代表人授权委托书和 营业执照复印件登记；个人股东持股票帐户卡和个人身份证登记；委托代理人持本人身份证、 授权委托书、委托人股票帐户卡登记。 (2) 登记时间：2001年9月6日－7日（上午9：00－11：30，下午1：00－4：30） 股东若委托代理人出席会议并表决的应将代理委托书于2001年9月7日前（含7日）送达本公 司登记地点。 （3）登记地址：济南遥墙国际机场天宫花园内本公司证券部 联系电话：86－531－8737888 86－531－8730777－1888 联系传真：86－531－8737889 联系地址：山东济南遥墙国际机场山东航空股份有限公司证券部 邮政编码：250107 联 系 人：黄海明 王者豪 特此公告。 山东航空股份有限公司董事会 　 　 2001年8月6日 　 　附件：授权委托书 授权委托书 　　兹全权委托 先生/女士代表本人出席山东航空股份有限公司2001年度第一次临时股东 大会 ，并代为行使表决权。 　　委托人签名： 委托人身份证号码： 　　委托人持有股数： 委托人股东帐户： 　 委托日期：2001年 月 日 股东大会登记表 截止2001年8月31日，本人（单位）持有山东航空股份有限公司股票 股，拟参加2001年 度第一次临时股东大会。 出席人姓名： 股东帐号： 股东名称（盖章）： 山东航空股份有限公司 第一届监事会第四次会议决议公告 山东航空股份有限公司第一届监事会第四次会议于2001年8月6日16:30在本公司会议室 召开，本次会议应到监事7人，实到监事7人，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司 法》、《公司章程》的有关规定。会议由监事会召集人王开勋先生主持,审议并一致通过了如 下决议： 一、审议通过了公司2001年中期报告及摘要； 二、审议通过了《总经理工作细则》； 三、审议通过了《关于公司符合增发A股条件的自查报告》； 四、审议通过《关于增资发行不超过11000万A股的议案》； 五、监事会对公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的情况进行了认真审查，监事 会认为，公司董事、经理及其他高级管理人员在履行职务时，勤勉诚信、遵纪守法、廉洁自 律、自觉奉献，为公司的发展作出了积极的贡献，没有发现违反国家法律法规、公司章程或 损害公司利益的行为。特此公告。 山东航空股份有限公司监事会 2001年8月6日