关于
金陵药业股份有限公司收购大股东资产之关联交易的
独立财务顾问报告
一、释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
金陵药业：指金陵药业股份有限公司
金陵制药集团：指南京金陵制药（集团）有限公司，系金陵药业之控股股东
华东医药公司：指南京华东医药有限责任公司
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
深交所：指深圳证券交易所
本次收购：指金陵药业收购金陵制药集团拥有的华东医药公司51％股权
收购各方：指金陵药业、金陵制药集团、华东医药公司
评估基准日：指2000年6月30日作为收购金陵制药集团拥有的华东医药公司51％的国有
股股权的评估基准日元：指人民币元
二、绪言
受金陵药业的委托，上海立信长江会计师事务所有限公司担任本次收购的财务顾问。根
据金陵药业股份有限公司披露的公开信息以及交易相关各方提供的并确认无任何失实、不确
定或造成误导的资料，上海立信长江会计师事务所有限公司又进行了独立的尽职调查，本着
严谨、负责、客观、公正的原则制作本报告，代表上海立信长江会计师事务所有限公司对本
次收购的意见，仅供参考。同时，报告人提醒投资者注意，本报告不构成对金陵药业的任何
投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，报告人不承担任何
责任。
三、本次收购之三方当事人
1、金陵药业
金陵药业是经中国人民解放军总后勤部[1998]后生字第261号文批准，于1998年9月8日
以发起方式设立的股份有限公司。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]42号文批准，金陵药业于1999年8月27日
首次向社会公众发行人民币普通股8000万股，并于1999年11月18日在深圳证券交易所上市。
金陵药业目前的经营范围为中西药原料和制剂、生化制品、医药包装制品、医疗器械、天然
饮料等生产、销售。截止2000年12月31日，金陵药业总资产122,214.01万元，净资产
105,810.39万元。
2、金陵制药集团
金陵制药集团是以生产天然植物药为主的国有大型医药企业，集科、工、贸一体化，是
国家产、学、研结合比较成功的典型单位，南京市人民政府重点扶持的十大企业集团之一。
截止2000年6月30日，金陵制药集团总资产160,186.29万元，净资产123,092.03万元。金陵
制药集团是金陵药业第一大股东，持有金陵药业47.37％的股权，共计132,636,206股。
3、华东医药公司
华东医药公司的前身为南京华东军队药品采购供应站，成立于1993年，1997年改制为有
限责任公司，南京军区后勤部生产管理部持股80％，职工持股会持股20％。1999年1月职工
持股会增持29％，占49％，1999年4月南京军区后勤部生产管理部将其持有的51％国有股权
划归南京金陵制药（集团）有限公司。华东医药公司注册地址：南京经济技术开发区（玄武
区太平门街55号），营业执照注册号：3201091000027，注册资本：人民币3000万元，法定
代表人：王锁金，经营范围：中西医药品、中药材、医疗器械销售、医药信息服务等。
四、本次收购的背景
（一）本次收购的宏观背景
医药行业作为竞争力较弱行业,面对入世,行业调整已迫在眉睫。
我国现有药品生产企业6300多家,药品经营企业17000多家。制药企业多、规模小。我国
制药企业利润总和还不及国外一家大制药集团的利润额。许多产品低水平重复生产,科研资
金投入少,产品创新能力不足。2000年,世界十大制药公司研发费用占其销售收入的平均比重
为169.91%,而国内制药企业研发的费用投入最多不超过3%,一般仅为0.5%-1.0%,导致我国制
药企业新产品创新能力严重低下。国家六部委曾联合出台的《关于整顿和规范药品市场的意
见》,将使我国大部分医药企业直接面临生存的考验。
而随着入世,医药企业生存压力将更为沉重。
为摆脱这种状况,行业内重整已经悄悄展开。目前这些重整主要集中在相同区域内企业
的联合重组。通过重整,企业扩充各自研发、销售和技术装备等方面的力量,提高了市场竞争
的能力。
（二）本次收购的微观背景
1、规范金陵药业的运作，减少与控股股东间的关联交易
金陵药业主产品和主要原材料均由华东医药公司总经销和总代理，从而使金陵药业与控
股股东金陵制药集团之间存在大宗买卖的关联关系，且关联交易金额巨大，从减少与控股股
东间的关联交易的角度看，金陵药业收购金陵制药集团拥有的华东医药公司51％股权是必然
的选择。此次股权转让完成后，可以大大减少金陵药业与金陵制药集团的关联交易，使关联
交易金额降低。
2、有利于金陵药业完善生产经营体系，强化营销服务网络，使金陵药业拥有独立完整
的产、供、销系统，更好地开拓市场。
华东医药公司享有国家医药商业二级站权限，为国内外多家知名企业、优质产品的总代
理经销，其拥有广泛的销售网络，经营业绩良好。
金陵药业主产品和主要原材料均由华东医药公司总经销和总代理，随着买方市场的到来
和竞争的加剧，销售网络的建设和销售服务的推广等销售业务以及采购供应业务在金陵药业
中的作用越来越重要，通过本次股权收购，不仅能使金陵药业形成自己的采购、销售体系，
使金陵药业拥有完整的产、供、销系统，更好地提高产品市场占有率，减少经营风险，提高
盈利能力，增强扩大竞争优势，使金陵药业的业务体系更加完整，而且也为华东医药公司的
扩张性发展准备了条件。
五、本次收购的主要内容
（一）金陵药业收购金陵制药集团拥有的华东医药公司51％的国有股股权涉及资产的基
本情况
根据江苏苏亚金城会计师事务所出具的苏亚金城事[2000]15号审计报告，华东医药公司
在1999年和2000年1－6月的经营业绩如下：
单位：人民币万元
1999年 2000年1月－6月
主营业务收入 40,577.20 28,400.66
利润总额 1,879.42 6,173.28
净利润 1,080.26 3,288.85
根据江苏中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字[2001]第7号资产评估报告，金陵
制药集团拥有的华东医药公司51％股权长期投资的评估价值为4222.52万元。
上述评估结果已经江苏省财政厅苏财国[2001]119号文确认。
金陵药业本次收购的股权定价如下：根据江苏省财政厅确认的华东医药公司评估基准日
净资产评估值的51％为基准，扣除期后的坏帐核销共216.74万元（424.97×51％=216.74万
元），本次股权转让价格为4005.78万元。由金陵药业在股权转让协议经南京市财政局批准
后于2001年6月30日前向金陵制药集团一次性支付。
（二）本次收购的资金来源
本次收购的资金来源主要为金陵药业的募集资金，差额部分从金陵药业停止实施的项目
中调整确定。
金陵药业收购金陵制药集团拥有的华东医药公司51％股权的价格为4005.78万元。
金陵药业2000年度报告的补充公告已对募集资金投向进展情况作了详细说明，金陵药业
本届董事会第三次会议决定停止实施的项目为脉络清原料药扩产技改、升提冲剂扩产技改和
合资成立南京金陵橡胶制品有限公司等三个项目，涉及金额10550万元。
金陵药业董事会组织对项目进行梳理、论证，排出调整方案后提交股东大会审议批准并
组织实施。金陵药业本届董事会第八次会议决定，受让华东公司51％股权项目投资额与招股
说明书承诺投资的差额部分1500万元从本届董事会第三次会议决定停止实施的项目中调整。
（三）本次收购对非关联股东权益的保护
本次收购方案是金陵药业与其第一大股东金陵制药集团之间的关联交易，对于非关联股
东权益的保护有下几个方面：
通过本次收购，不仅使金陵药业拥有独立完整的产、供、销系统，消除了与其控股公司
的关联交易，而且提高了金陵药业的市场竞争能力、赢利能力和盈利的稳定性，为企业持续
发展提供了保证，提高了企业的综合价值。
1、本次收购价格的确定是以谨慎的评估方法确认的资产价值为基本依据，考虑期后应
收款项收回的可能性，并以公平、公正、不侵害非关联股东的权益为原则；
2、本次收购方案是根据有关法律、法规和金陵药业章程的规定作出的，方案的制定遵
循了公开、公平、公正的原则；
3、本次收购经股东大会决议通过后生效，股东大会就本次收购增资进行表决时，关联
股东金陵制药集团遵守回避制度，由非关联股东对本次收购增资的具体事项进行独立表决，
以保护非关联股东的权益。
六、独立财务顾问意见
（一）假设前提
本财务顾问报告对本次收购发表意见是基于下列假设前提之上：
1、本次收购不存在其他障碍，如期完成；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
3、金陵药业所在地区的社会环境无重大变化，市场无重大不可预见的变化；
4、金陵药业的公司章程、内部基本制度、主要高级管理人员无重大变化；
5、公司目前执行的税负政策不变；
6、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响（自然灾害、战争、社会动乱
等）
（二）对金陵药业收购的评价
1、本次收购的必要性
（1）行业发展的必要性：
医药行业的发展面临入世和激烈的市场竞争，企业如何通过技术开发、生产和营销的有
机结合，进一步扩大企业规模，达到具有竞争力的最佳经济规模是我国医药企业面临的挑
战。为摆脱行业竞争力较弱的状况,医药行业内重整已经悄悄展开，通过重整,企业将扩充各
自研发、销售和技术装备等方面的力量,提高市场竞争的能力。
（2）企业发展的必要性：
华东医药公司享有国家医药商业二级站权限，为国内外多家知名企业、优质产品的总代
理经销，其拥有广泛的销售网络，经营业绩良好，具有良好的信誉与较高的知名度。
金陵药业主产品和主要原材料均由华东医药公司总经销和总代理，从而使金陵药业与控
股股东金陵制药集团之间一直存在大宗买卖的关联关系，且关联交易金额巨大。
本次收购项目，一方面能大大减少和消除与控股股东间的关联交易，同时，金陵药业可
以形成与未来发展定位相适应的供应、生产、销售的一体化结构，规范企业运作，并能促进
华东医药公司的发展，进而提高金陵药业的市场竞争能力和公司盈利能力。
2、本次收购的可行性
本次收购完成后，将金陵药业形成完整的产、供、销系统，完善其生产经营体系，增强
市场开发能力和竞争实力，同时可以消除金陵药业与控股股东间的关联交易。
华东医药公司近年来商品销售收入和营业利润稳定增长，近年来，企业扣除非经营性收
益的年度净利润已超过1000万元。
1999年度、2000年1－6月经审计后的企业商品销售收入为40,577.20万元、28,400.66万
元；
1999年度、2000年1－6月经审计后的企业营业利润为1955.24万元、1242.04万元；
1999年度经审计后的企业净利润为1080.26万元，2000年1－6月经审计并扣除短期投资
收益后的企业净利润计算为786.10万元。
华东医药公司近年来扣除非经营性收益的年度企业净利润已超过1000万元，本次股权收
购基准日2000年6月30日经审计后的企业帐面净资产（即资产评估前帐面净资产）为7032.81
万元。本次收购51%股权的资产评估值为4222.52万元，收购价格为4005.78万元，以企业相
当稳健和保守的年度净利润1000万元计算，以4005.78万元价格收购华东医药公司51％股权
的投资收益超过12％以上，本次股权收购价格相当于7.8倍市盈率，是足够谨慎的，能防范
未来企业经营的风险。
3、本次收购的公平性
本次收购采用的评估方法是比较谨慎的，充分考虑到行业竞争的风险，没有对非关联股
东的权益造成侵害，华东医药公司的评估采用了重置成本法。
确定股权收购价格时，在评估值的基础上充分考虑了企业应收款项回收的可能性，扣除
了期后的坏帐，核销坏帐共424.97万元，影响股权收购价格216.74万元（424.97×51％=
216.74万元），这也说明本次股权收购价格的确定是比较谨慎和合理的。
（三）独立财务顾问意见
综合上述各主要因素和理由，上海立信长江会计师事务所有限公司认为本次收购对金陵
药业各方股东是公平合理的。
七、提请金陵药业股东及投资者注意的问题
1、本次收购完善了金陵药业的企业体系，进一步增强了金陵药业的市场竞争能力，提
高了金陵药业盈利能力。
2、医药行业将面临规模、开发、技术与服务的市场竞争，因此，金陵药业仍将面临市
场竞争压力。
3、宏观经济政策的变化，将可能影响金陵药业的税负和融资成本，并影响金陵药业的
盈利水平与未来发展。
4、我国的证券市场正处于发展的初级阶段，市场体系和管理措施还不完善，股票价格
波动幅度较大。投资金陵药业的收益与风险并存。
八、备查文件
1、金陵药业第一届董事会第八次会议决议
2、 金陵药业第一届监事会第七次会议决议
3、金陵药业收购金陵制药集团持有的华东医药公司51％的《股权转让协议书》
4、 金陵制药集团《关于转让南京华东医药有限责任公司国有法人股股权的决议》
5、江苏中天资产评估有限公司苏中资评报字[2001]第7号《资产评估报告书》
6、江苏苏亚金城会计师事务所苏亚金城事[2000]15号《审计报告》
7、江苏省财政厅苏财国[2001]119号《关于南京金陵制药（集团）有限公司股权转让项
目资产评估结果审核意见的批复》
8、 南京市财政局宁财办[2001]451号《关于同意转让南京华东医药有限责任公司股权
的批复》
9、金陵药业股份有限公司章程
10、金陵药业股份有限公司2000年度报告及补充公告
上海立信长江会计师事务所有限公司
2001年7月30日
