广东韶能集团股份有限公司第三届董事会第二十一次会议
决议公告暨召开2001年度第一次临时股东大会的通知
广东韶能集团股份有限公司（下称公司或本公司）第三届董事会第二十一次会议于2001
年7月27日在公司二楼会议室召开，应到董事九名，实到董事八名，监事会主席邸彩云出席
了本次会议，会议由公司董事长徐兵先生主持，经出席会议的董事研究审议，就公司2001年
发行可转换公司债券的有关事宜形成决议，具体内容如下：
一、审议通过了《关于发行可转换公司债券方案》；
根根据国务院颁布《可转换债券管理暂行办法》及中国证监会发布《上市公司发行可转
换公司债券实施办法》的等有关法律、法规的规定，并结合公司的经营状况，财务状况以及
投资项目资金需求的实际情况，设置主要发行条款如下：
1、本次发行可转换公司债券的数量、票面金额
本次可转换公司债券的发行总额为6.8亿元。票面金额为人民币100元。本次可转换公司
债券的发行量为680万份。
2、期限、利率和付息
（1）期限：本次发行的可转换公司债券的期限为5年；
（2）利率：可转换公司债券按票面金额计算利息，从发行首日起第一年利率1%，第二
年利率1.1%，第三年利率1.2%，第四年利率1.4%，第五年利率1.6%；
（3）付息：公司发行可转换公司债券,每年付息一次。第一次付息日期为发行首日的
次年当日，以后每年的该日为当年的付息日。可转换公司债券到期后5个工作日内完成最后
一年的付息工作。
年利息的计算公式为：I= b*i
I：支付的利息额
b：可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券的票面金额
i：为年利率
3、转换期
本次发行的可转换公司债券的自愿转换期为自可转换公司债券发行之日起6个月后至可
转换公司债券到期日止的交易日内。
4、初始转股价格及转股价格的调整
4.1初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券在转股期间内的转股价格以本次可转换公司债券募集说明书
公告前30个交易日
韶能股份A股股票收盘价的算术平均值为基准，上浮3-10%。
4.2转股价格的调整
可转债发行后，当公司进行了送红股、增发新股和配股、股份合并或分拆、股份回购、
派息等情况使股份或股东权益发生变化时，将按上述调整条件出现的先后顺序,依次进行转
股价格的累计调整。调整办法如下：
设初始转股价格为P0，送股率为N，配股或增发新股率为K，配股价或增发价为A，每股
派息为D，则调整价P1为
4.2.1送股P1= P0/（1+N）
4.2.2增发新股或配股P1=（P0+AK）/（1+K）
4.2.3两项同时进行P1=（P0+AK）/（1+N+K）
4.2.4派息P1= P0—D
5、转股价的特别向下修正
当韶能股份A股股票收盘价连续20个交易日低于当期转股价格达到80％（含80%），公司
可以将当期转股价格进行向下修正，作为新的转股价格。修正幅度在20％（含20％）以内时
由董事会决定，经公告后实施；修正幅度在20％以上时，由董事会提议，股东大会通过后实
施。董事会行使此项权力的次数在12个月内不得超过一次，修正后的转股价格应不低于2001
年6月30日的每股净资产值和修正时每股净资产值的较高者，并不低于修订前一个月A股股票
收盘价的算术平均值。
6、赎回条件与赎回价格
可转债发行后1年内，公司不可行使赎回权；在可转换公司债券发行1年后的转股期内，
如韶能股份A股股票收盘价连续20个交易日高于当期转股价格的130%（含130%），则公司有
权以面值加当期利息的价格赎回全部或部分未转换股份的可转换公司债券。公司每年可按上
述约定条件行使赎回权一次，但若首次不实施赎回的，当年不应再行使赎回权。
7、回售条件与回售价格
在可转换公司债券到期前1年内，如韶能股份A股股票收盘价连续20个交易日低于当期转
股价达到70％，经可转换公司债券持有人申请，可转换公司债券持有人有权将持有的可转换
公司债券全部或部分以面值 105％（含当年期利息）的价格回售给公司 。可转换公司债券
持有人每年可按上述约定条件行使回售权一次，但若首次不实施回售的，当年不应再行使回
售权。
8、发行方式及向原股东配售的安排
采取上网定价和向原有股东优先配售、网下机构投资者发行三者相结合的方式。向原有
股东优先配售的配售数量、方式和相关原则将提请临时股东大会审议确定，原有股东认购不
足部分回拨上网定价发行；网下机构投资者发行的比例将由临时股东大会授权董事会根据发
行时的实际情况灵活处理。
9、担保
根据有关规定由董事会选定具备资格和条件的法人作为公司本次发行可转换债券的担保
单位。
10、反担保
董事会根据有关规定提议用公司部分水电站发电设备和韶关市辖区内的、4年期间内（
本次发行可转换公司债券到期日起4年期间）所有电力收费权向为公司本次发行可转换债券
提供担保的单位作反担保。
二、审议通过了《关于可转换公司债券募集资金使用方向的议案》；
结合公司的远景发展规划，本次公开发行可转换公司债券募集资金将大部分用于公司的
主营业务水电项目，同时也把部分募集资金投向新材料和环保行业，具体使用项目如下：
1、拟投资1.41亿元用于昌山水电站项目;
2、拟投资1.4亿元用于长安水电站项目;
3、拟控股投资2亿元用于遥田水电站和耒中水电站项目;
4、拟投资1亿元用于年产2万吨氯氧化锆项目;
5、拟投资4000万元用于环保纸餐具项目;
6、以上项目总投资6.21亿元,本次发行可转换债券募集资金超过投资项目总额部分，将
用于补充公司经营流动资金。
以上投资项目建成后，一方面将进一步壮大公司主营业务规模，提高水电在公司电力经
营项目总装机容量中的比重，对增强公司的整体实力和市场竞争力具有十分重要的作用。另
一方面，通过进军新材料和环保产业，改善了公司经营结构，形成产业链经营模式，提高资
产的经营效率和收益，增强公司整体抗风险的能力，为公司的持续、稳定、快速发展提供了
源源不断的动力。
三、审议通过了《本次发行可转换公司债券有效期限的议案》；
本次发行可转换公司债券的有效期限为自2001年度第一次临时股东大会通过之日起一年
内有效。
四、审议通过了《关于提请临时股东大会授权董事会全权办理与
本次发行可转换债券相关事宜的议案》；
1、制定和实施本次发行的具体方案，根据具体情况确定本次发行时机、转股价格的浮
动幅度等；
2、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、根据可转换债券的发行和转股情况适时提出修改《公司章程》中的相关条款的预案；
4、办理本次发行可转换公司债券的相关事宜。
五、审议通过了《关于将本次募集资金控股投资遥田水电站和耒中水电站的议案》；
六、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》；
公司因业务发展的需要，在原有的经营范围中增加：投资、开发：稀有稀土金属、化工
原料及化学制品、粉末冶金制品、无机盐业、纸制品业、办公设备软件、计算机应用系统，
销售：润滑油；同时，减少：房地产开发、公路工程及设计、煤炭。
以上议案将提交2001年度第一次临时股东大会审议。
七、决定于2001年8月28日召开公司2001年第一次临时股东大会，具体内容通知如下：
（一）会议时间：2001年8月28日上午9 :00；
（二）会议地点：公司三楼会议室；
（三）会议议题：
1、审议《关于公司发行可转换公司债券的方案》：
2、审议《关于可转换公司债券募集资金使用方向的议案》；
3、审议《关于提请临时股东大会授权董事会全权办理与本次发行可转换公司债券相关
事宜的议案》；
4、审议《本次发行可转换公司债券有限期限的议案》；
5、审议《关于将本次募集资金控股投资遥田水电站和耒中水电站的议案》；
6、审议《关于变更公司经营范围的议案》。
（四）出席对象：
1、2001年8月15日下午15：00深圳证券交易所收市后，在深圳证券登记结算公司登记在
册的的全体股东及其合法的代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
（五）登记办法：
1、社会公众股股东凭股东帐户卡、持股证明、身份证，委托他人出席会议的，受托人
应出示本人身份证、授权委托书、委托人持股证明及帐户卡办理登记手续；
2、法人股股东凭单位证明、法人股股东帐户卡、持股证明、法人股股东授权委托书和
出席人员身份证办理登记手续；异地股东可以用信函或传真登记。
3、登记地址：广东省韶关市惠民南路148号公司证券部；
4、登记时间：2001年8月27日上午8:00-12:00，下午2:30-5:30；
5、联系人：朱雅慧
联系电话：0751-8153150
传真：0751-8535226
邮编：512026
6、其他事项：
本次会议为期半天，参加会议的股东一切费用自理。
特此公告。
广东韶能集团股份有限公司
董 事 会
二00一年七月二十七日
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席广东韶能集团股份有限公司2001年
第一次临时股东大会，代表本人行使表决权。
委托人（签字或盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托日期： 受托人（签字或盖章）：
