张家界旅游开发股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
张家界旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2001
年7月19日在张家界国际酒店二楼会议室召开。会议应到董事13人，实到7人，3名董事委托
其他与会董事表决，监事会2名成员列席了会议。会议由李健董事主持。会议的召开符合
《公司法》和本公司章程的有关规定。会议审议通过了如下决议：
一、《关于选举新的董事长的议案》，选举李健先生为公司董事长、法定代表人， 因李
健先生同时担任公司第一、二大股东--张家界旅游经济开发有限公司、湖南省天通置业有限
公司的董事长，为了规范公司法人治理，贯彻上市公司与其控股股东的“三分开”原则，李
健先生已向公司董事作出书面承诺，将在当选之日起一个月内辞去在张家界旅游经济开发有
限公司、湖南省天通置业有限公司所任的一切职务。
二、《关于选举补选一名新的副董事长的议案》，选举周芳坤先生为公司副董事长；
三、《关于聘任周芳坤先生为副总经理的议案》，聘任周芳坤先生为公司副总经理；
四、《关于转让万众建安公司股权的议案》，万众建安公司为本公司的全资子公司，全
称为张家界万众建筑安装工程有限公司，注册资本45，525万元，本公司拥有其100%的股份。
该公司拥有国家二级施工企业资质，但多年来因为经营管理不善，一直处于亏损状态，万众
建安公司2000年度净利润为-2620.9398万元（其中非常损失-23，571，206元系张家界市政府
兴建大庸西路无偿占用本公司土地52.4亩及将本公司50亩土地用作道路建设资金补偿所致，
本公司根据第四届董事会第七次会议决议及2001年第一次临时股东大会决议按成本价23万元/
亩核销--见本公司2000年年度报告），且建筑施工企业在安全质量方面须承担很大的风险，
由于本公司目前债务缠身，资金紧缺，已无力对其加大投入或进行改造，为了调整公司产业
结构，减轻人员负担，管理层经慎重考虑，反复论证，拟将本公司所拥有的万众建安公司股
权全部出让。转让的方式为：由本公司与受让方订立补充协议，以资产置换的方式完成转让
程序。转让协议生效目前的万众建安公司的所有资产、债权、债务均由本公司承继，所有人
员则由转让后的万众建安公司自行安置解决。董事会决定此次股权转让协议由董事长李健先
生与受让方商定后签署。
特此公告。
张家界旅游开发股份有限公司
董 事 会
2001年7月19日
张家界旅游开发股份有限公司
2001年度第二次临时股东大会决议公告
张家界旅游开发股份有限公司（以下简称"公司"）2001年第二次临时股东大会于2001
年7月19日在张家界国际酒店二楼会议室召开，与会股东及股东代理人2名，代表股份7191万
股，占总股本18360万股的39.16%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司
董事、董事会秘书晏小平先生主持，经与会股东审议，采用记名投票方式表决，审议并通过
了如下决议：
一、《关于禹荣刚先生、胡尼勇先生、卜炎贵先生请求辞去公司董事职务的议案》。
同意禹荣刚先生辞去公司董事职务，同意7191万股，反对0股，弃权0股，同意票占出席
本次临时股东大会的股东所持表决权的100%；
同意胡尼勇先生辞去公司董事职务，同意7191万股，反对0股，弃权0股，同意票占出席
本次临时股东大会的股东所持表决权的100%；
同意卜炎贵先生辞去公司董事职务，同意7191万股，反对0股，弃权0股，同意票占出席
本次临时股东大会的股东所持表决权的100%；
二、《关于周芳坤先生请求辞去公司监事职务的议案》，同意7191万股，反对0股，弃
权0股，同意票占出席本次临时股东大会的股东所持表决权的100%。同意周芳坤先生辞去公
司监事职务；
三、《关于补选李健先生、周芳坤先生、刘汉宝先生为公司董事的议案》。
选举李健先生为公司董事，同意7191万股，反对0股，弃权0股，同意票占出席本次临时
股东大会的股东所持表决权的100%；
选举周芳坤先生为公司董事，同意7191万股，反对0股，弃权0股，同意票占出席本次临
时股东大会的股东所持表决权的100%；
选举刘汉宝先生为公司董事，同意7191万股，反对0股，弃权0股，同意票占出席本次临
时股东大会的股东所持表决权的100%；
四、《关于补选王奇凤先生为公司监事的议案》，同意7191万股，反对0股，弃权0股，
同意票占出席本次临时股东大会的股东所持表决权的100%；选举王凤奇先生为公司监事；
五、公司《股东大会工作条例》，同意7191万股，反对0股，弃权0股，同意票占出席本
次临时股东大会的股东所持表决权的100%；
六、公司《董事会工作条例》，同意7191万股，反对0股，弃权0股，同意票占出席本次
临时股东大会的股东所持表决权的100%；
七、公司《监事会工作条例》，同意7191万股，反对0股，弃权0股，同意票占出席本次
临时股东大会的股东所持表决权的100%；
八、公司《信息披露工作条例》，同意7191万股，反对0股，弃权0股，同意票占出席本
次临时股东大会的股东所持表决权的100%。
本次临时股东大会聘请了本公告法律顾问湖南启元律师事务所具备证券从业资格的谢勇
军律师出席，并由其出具了《法律意见书》，认为：本公司2001年第二次临时股东大会的召
集、召开程序，出席本次临时股东大会人员的资格，本次临时股东大会议案的表议程序，均
符合法律、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》、《公司章程》的相关规定。
特此公告。
张家界旅游开发股份有限公司
2001年7日19
附：新当选董、监事简历见2001年6月19日《证券时报》、《上海证券报》
