本报记者陈立 近来，关于国有股退出的概念受到了广泛的关注，各种国有股减持的方案也不断推出。国有股存量增发自然有市场去衡量其得失，但是有些上市公司经理层控制的股权转让却在某种意义上显失公平。换句话说，以前我们考虑的是国家是不是占了太多便宜，而现在则有一点担心：这种便宜在“国有股减持”的大旗下，公然地流进了某些个人的腰包。“国有资产流失”这个曾经让人头疼的紧箍咒，如今又成为一个不能回避的问题。

　　自然人架空国有股权

　　近日普遍受到关注的主要是6月21日公布的深圳方大的股权转让公告，以及同在6月里进行的宇通客车的股权转让。

　　深圳方大（0055）上月发布董事会公告，公司第一大股东深圳方大经济发展股份有限公司分别以3.28元和3.08元的转让价格将其所持有的全部深圳方大法人股10711.2万股分别转让给深圳邦林科技发展有限公司和深圳市时利和投资有限公司。中邦林公司受让7500万股，占深圳方大总股本的25.304％；时利和公司受让了其余的3211.2万股。

　　该公告披露，邦林公司成立于2001年6月7日，注册资金3000万元，法定代表人熊建明持股85％；时利和公司成立于2001年6月12日，注册资本1978万元，法人代表王胜国。值得注意的是，邦林公司的法定代表熊建明正是深圳方大目前的总裁，而时利和公司的法人代表王胜国正是深圳方大的副总裁。

　　类似的情况也发生在宇通客车身上。6月21日，宇通客车发布公告，称第一大股东进行了变更。

　　公告称，原第一大股东郑州市国资局将宇通集团的股份分为两块，分别转让给了上海宇通和河南建业投资管理公司。其中上海宇通获得宇通集团89.8％的股权，从而将间接持有宇通客车2110.3万股份，占总股本的15.44％，成为第一大股东。

　　据公告披露，上海宇通成立于今年3月，注册资本12053.8万元，法定代表人是汤玉祥。发起成立时，宇通集团也曾经是上海宇通的股东之一。今年5月份，宇通集团已经将所持股份转让给了汤玉祥，而汤玉祥正是宇通客车的董事总经理。

　　其实，经理人控股（MPO）在国外并不少见，在我国，由上市公司经理层或董事层直接或间接控股上市公司也已不是什么新闻。目前，多家上市公司都开始实施由国有法人控股向自然人控股转变，如早些时候的粤美的、万家乐等都是通过股权转让将公司的实际控股权转到了自然人手中。但是问题在于，这种MPO应当是完善法人治理结构的手段，而不应该为了民营而民营，抛开公平、公正、公开的市场原则。

　　转让价格谁来制定

　　财政部有明确规定，国有股权向非国有单位的转让，转让价格一律不得低于净资产，以免造成国有资产的流失。这主要指的是国家股，在国有法人股方面，以往在发生转让时也基本也基本遵循了这一原则。然而，最近的多起法人股转让的转让价格之低，不仅远低于上市公司的每股净资产，有的甚至还低于公司的每股现金流。

　　如深圳方大每股净资产为3.45元，而两部分转让价格分别为3.28和3.08元，都低于每股净资产。而就在近期实施股权转让的安塑股份，股权转让价格只有2.874元，而根据公开披露信息，安塑股份的每股净资产是4.82元，折价幅度高达40％。公司账面还有现金3.24亿元，每股现金流3.36元也高于转让价格。而宇通客车的股权转让公告中索性没有公布转让价格，可以试想，以宇通客车每股6.35元的每股净资产受让2110万股，这个由自然人组成的上海宇通拿得出1.2亿的现金吗？大打折扣又是难免的了。

　　这些转让价格是依照什么依据制定的呢？按照基本的供求原理来分析，只可能是这些股权是烫手山芋没有人要。但是事实上，最近在全国炒的火热的法人股拍卖证明，国有法人股在市场上的行情看俏是不争的事实，很少有法人股在每股净资产以下进行交易。即使是国家股，按照现在“按照市场方式减持“的方针，也绝不会只卖到每股净资产的价。

　　从转让股权的上市公司来看，这些公司的经营情况普遍都不错。以宇通客车为例，2000年每股收益0.64元，净资产收益率10.03％，年年保持配股资格，绝对是资本市场上的一个“金娃娃”。公司每年业绩大幅增长，2000年还每股实送红利4.80元（每10股），即使作为长线投资也绝对是佳品。同样的，深圳方大的股权转让价格同样另人不能理解。

　　从一些细节，投资者应该可以看出端倪：上市公司的“实权人物”（宇通客车董事长路法尧称汤玉祥语），一方面是股权转让的买方，另一方面却又是价格制定的参与者，这其中的公平程度显而易见。

　　股权转让的几点疑问

　　面对这些国有股权的“大甩卖”，投资者产生了许多疑问。

　　首先，股权转让的目的是什么？如深圳方大公告所说，其股权的转让是为了“理顺所有者与经营者的关系，激励和约束企业经营者，促进本公司的良性发展”。但是，国有资产被便宜卖给了个人（熊建明通过持有邦林公司85％的股权，间接持有了深圳方大约13％的股权，事实上已经成为了深圳方大的第一大股东），个人既拥有所有权，又拥有经营权，又成了新的“产权不明晰”，如何谈得上“激励和约束”？有什么机制可以保证其不更大张旗鼓地“圈钱”？

　　其次，如果说这种股权转让是政府为了产权改革而主动采取的行为，为什么首先发生在国有的优质资产上，而不是劣质资产？像宇通客车、深圳方大、粤美的等上市公司，不是蓝筹股起码也算绩优股，经营状况上佳。从必要性来说，完全不至于非要国有资本退出不可，为什么首先选择这些公司？

　　再次，大多数受让股权的公司都是在短期内成立的，这样的公司如何能够行使好大股东的权利义务？深圳邦林公司2001年6月7日成立，与股权转让相隔不到一个月；安塑股份的受让方大有公司5月23日成立，仅在股权转让日6月6日之后半个月不到，可谓火线上马；而上海宇通稍早，也不过在今年3月成立。这些公司自己都还没有长好，“完善上市公司的法人治理结构”岂不是一句空话？

　　国退是否民进

　　在国有股减持的大背景下，国有股退出和民间资本进入对于证券市场结构调整、功能转变以及上市公司的法人治理结构的优化都是必要的。从这个意义上来说，“国退民进”对证券市场乃至整个国民经济发展无疑大有裨益。

　　中国证券市场发展十年来，国有股“一股独大”造成公司治理结构的不完善，成为提高上市公司质量的瓶颈。实施国有股权向私有股权的转移，在某种意义上，将促进上市公司多股制衡格局的形成，同时，上市公司的经营层与公司控制权紧密相连，意味着其与公司的利益高度一致。有关人士指出，粤美的、宇通客车这批企业，应该抓住机遇，扎扎实实完善公司治理，认认真真发展公司主业，对经营费用、财务费用等加大自控力度，逐渐摒弃目前许多公司存在的急功近利的短期行为。

　　但是有专家指出，国有股减持将原来“一股独大”的国家股转到少数个人手中，尤其是上市公司高管手中，必将带来新的法人治理结构问题。在法人股尚不能完全自由流通的前提下，这很可能引起另一种“独大”。况且，在转让当中国有资产的“漏损”，难以说清是真正的让利于民了，还是“肥”了某些个人。这样，就谈不上“国退民进”，而是“国退民退”了。坚持国有股减持的总体思路，不仅要开放思想，多种渠道进行减持，也要注意在国有股退出的同时，加强国有资产的管理。