编者按：2001年4月5日，《南方周末》发表了《喷施宝：这水忒深，这水忒浑》的报道，认为“职业经理人揭假帐而被拘押”，5月24日，该报就此事长篇报道吴敬琏教授和300名MBA的呼吁。但喷施宝公司董事长王祥林自有说词，认为是职业经理人违法操作导致融资失败。以下为王祥林的自述：

　　谁把水搅混了

　　1997年，国内相当多的企业走向海外，寻找融资上市的机会。喷施宝公司出于自身发展的需要，也计划在海外上市。经过一段时间的摸索和准备，我们于1998年正式委托香港京华山一公司为喷施宝公司在香港上市行销服务。京华山一公司派出喷施宝公司上市项目的负责人乐毅。

　　数月后，乐毅提出了一个新计划。他告诉我，非常看好喷施宝公司的发展前景，但目前喷施宝公司还是一块未经加工的宝石，上市计划可以分两步走：第一步先找一家投资公司合作，让他们提供资金支持并开拓境外市场，将喷施宝这块蛋糕做大。第二步再推入股市，以取得更大的收益。

　　对于这样的新计划，我自然表示了首肯。作为京华山一公司的代表，乐毅郑重引进了日本野村公司。

　　起初，和野村公司的合作较为顺利，创造了一个双赢的局面。日本野村公司和喷施宝公司都抱有美好的愿望，并且有了实际的成果。但未料到，最后弄得个对簿公堂，野村公司的投资没有收到预期的收益，喷施宝公司的经营也大伤元气，这是双方都不愿见到的双输结果。更令人气愤的是，直到如今，还有人贼喊捉贼，企图用舆论误导公众。

　　2001年4月5日，《南方周末》以“揭开上亿假帐，MBA身陷牢狱，‘王惟尊事件’震动职业经理人”为眉题，发表长篇报道，意在说明：喷施宝，“这水忒深，这水忒混”。我感到惊讶的是，那位媒体的记者，明明采访了喷施宝，知道事情的另外一个版本，却在文章中只字不提，不进行客观报道。这一切不能不使我考虑一个问题：是谁把水搅混了？

　　事情已经到了这个局面，我本希望依靠法律去解决，不打算多说话了。但这篇文章，使我不能再保持沉默。

　　在此发表我的4点声明：

　　1、喷施宝成立至今，合法经营，按规定进行各类审计，没有偷漏过任何税款。

　　2、目前与野村公司合作，所出现的民事纠纷，以及喷施宝公司员工王惟尊等人的违法行为，都应依靠法律解决，我相信，中国的司法是公正的。

　　3、野村公司不是广西北海喷施宝公司的股东或投资方，野村公司也没有直接向北海喷施宝公司投入一分钱。

　　4、吕少兰、王惟尊等职业经理人为谋取私利，违法操作，是造成喷施宝公司与野村公司合作失败的主要原因。

　　野村公司开始时很真诚

　　在洽谈合作的初期，野村公司表现了真诚的合作愿望。

　　在多次谈判中，野村公司对与喷施宝的合作，做出了三个郑重的承诺。

　　承诺一：作为在全球有2500亿美元投资额的野村公司，计划投入1100万美元，以保证喷施宝公司的发展需要；

　　承诺二：野村公司有很强大的海外市场，如果喷施宝公司与其合作，除资金的支持外，野村公司会大力帮助开发海外市场，并保证在两年内海外销售额将超过中国境内的销售额；

　　承诺三：野村公司将与京华山一公司合作，保证在三年内将喷施宝公司在香港上市，并保证市盈率在50倍以上，如果达不到则由野村公司负责赔偿。

　　面对如此的前景，1999年初，我决定与日本野村公司进行合作，引进外资共同发展喷施宝叶面肥产业。

　　在1999年8月合约签定时，野村公司显示了高规格的重视，野村公司亚洲区总裁小竹正纪亲自由新加坡飞往香港。按常规，不是上亿美元的投资，他根本不到场，而这次仅是600万美元的合同。小竹的到场，表明野村公司有诚意、有信心将喷施宝这块蛋糕的规模做大。

　　曲折的股权认购方式

　　根据正常的外商投资途径，日本野村公司应当依照中华人民共和国有关法律法规成立合资公司进行投资，但日本野村公司及京华山一的代表，都以中国法律不能有效保护外商和便于今后在香港上市为由，坚决要求投资过程在境外进行。野村公司吕少兰建议，并由她一手导演运作，首先由我本人在维尔津群岛注册一家公司——宝时发展公司，然后将广西北海喷施宝公司变更为宝时公司的全资子公司，王祥林拥有宝时发展公司的100%股份，日本野村公司对王祥林的维尔津群岛的公司进行股权认购，形成投资。

　　1999年8月，我在香港与野村公司香港投资部签署合约，野村公司出资600万美元，购买宝时发展公司的15.68%的优先股权。

　　有关合约的签署，有几点需要说明：1、吕少兰明确要求王祥林在赴港签署合约时，不得带任何人到场。2、合约为英文本，签署时由吕少兰指定的香港律师，当场对部分条文做简单翻译，但不做条文解释。3、合约对国际公认的优先股概念，额外附加了一些条款，主要包括：A、如公司上市可转为普通股；B、野村公司可随时要求将股权转为债券，可收取利息，并可要求王祥林无条件赎回。在2000年，我委托相关单位向中国和香港多名法律界、证券界人士咨询，此股东协议被评价为完全不平等及违反股市常规及相关法律。

　　1999年9月，宝时发展公司董事会签署贷款协议，由宝时公司向广西北海喷施宝公司提供450万美元的借款，年利息为4%。

　　然而，4个月的时间不到，2000年1月，投、融资双方的合作便出现了意想不到的分裂，犹如昙花一现，从双赢走向了双输。2000年5月，日本野村公司将境外的宝时发展公司告上了法庭，要求中止合约，退还购股款。

　　为什么与职业经理人合不来

　　回顾整个海外融资过程，我觉得，与其说是和野村公司合作，莫若说是在和职业经理人合作。在合约签订前，是和吕少兰、乐毅打交道；执行合约时，是和王惟尊打交道。我觉得这几个人都特别善于钻海外投资方、融资方联系不便的空子，有意地切断合作双方的沟通联系空间。

　　根据股份转让程序，宝时公司应向购股方出具一份宝时公司资产评估报告。因宝时公司全部资产为广西北海喷施宝公司，其实就是对喷施宝公司的资产进行评估。

　　对于如何进行资产评估，如何编制相关报表，吕少兰就与乐毅非常严厉地规定要求：报告和报表编写并最终向日本野村公司提供报表的工作完全由京华山一公司的乐毅负责，喷施宝公司只负责依据京华山一公司和野村公司的要求提供有关数据，喷施宝公司不得将有关数据提供给野村公司。

　　对资产进行评估的审计公司也是由吕少兰指定，由乐毅负责接触、安排。评审中，我和喷施宝公司的人员，只是按吕少兰事先安排好的方式，走过场的进行了简单地调查和询问，一切文件都由乐毅负责出示。

　　这样一来，喷施宝公司和野村公司就断了真正的联系，平时只能借助于乐毅，听命于吕少兰。我无法分清楚，哪些要求和做法是野村公司的，哪些是吕少兰设置的。

　　在合约签订后，吕少兰又如法炮制，不仅斩断了我和野村公司的联系，还切断了她和我之间的联系。

　　我打电话她不接，发传真她不回，诸如报销之类的小事，也都是由王惟尊向吕少兰请示，吕少兰同意后才算完事。

　　这样做的目的，现在看得很清楚了，吕少兰等人制造出相对封闭的空间，以便制造出机会，肆意地牟取私利。还在编制报表的时候，吕少兰和乐毅就一起向我索要佣金，要求未来在宝时公司上市时拥有7%的股份。

　　乐毅逼着我写关于股权的委托书，他明确告诉我，这7%的股份和几百万元的港币佣金，是他和吕少兰共同所有。从平时他和吕少兰的密切合作上，我没法不相信他说的话。

　　如果说仅仅为这7%的股份和几百万港币的佣金，吕少兰也大可不必将这次本来双赢的局面导向双输。

　　因为这些我已经答应了，从某种意义上讲，他们已经得到了。但是王惟尊的进入，又出现了新的问题，也是表现在对喷施宝公司股份的兴趣上。这就表明吕少兰他们有了更大的胃口。只不过，这次和上次不同，上次是以佣金感谢的方式索要，这次以挑刺找问题的角度硬拿。

　　1999年11月，吕少兰指定的水麒梁先与王惟尊同一个月进入广西喷施宝公司，他做的第一件大事便是接管了喷施宝公司的财务大印。与他同时进入的相关人员12人，分别到各部门任职。案发后才发现，这种人员安排，带有某种欺骗性。表面上看，王惟尊和水麒梁来自两个方面，王是从社会上招聘，水是由野村公司派出，实际上王惟尊和水麒梁都曾在深圳同一家医药公司工作。王惟尊任总经理，水麒梁任财务部经理，本来就是上下级关系。而招来的各部门要员，也都是在深圳这家医药公司工作过的员工。这种安排意味是什么？

　　也就是水麒梁进入的第二天吧，他就沸沸扬扬地放出风来：要用三个月的时间，降低喷施宝公司的价值和市盈率，要把王祥林的股份搞得很小很小，只有15-20%的股份。后来，在2000年2月，我们发现了水麒梁的工作笔记本，才知道这一切都是早有预谋。水麒梁记录了在进入喷施宝前，吕少兰对其下达的工作要求。大意为，通过控制财务，把喷施宝公司的正常工作和人心搞乱，同时想法把喷施宝公司的价值降低。

　　王惟尊进入广西喷施宝公司后，正好赶上春季销售旺季。作为总经理的他，利用工作职权，竟然不许公司采购原料，不许生产车间生产成品，也不许接受销售定单。不多时，喷施宝公司的销售业绩便一落千丈，尤其对于喷施宝叶面肥这类农资产品的销售，春季的销售量几乎占了全年销售总额的80%。

　　王惟尊和水麒梁忙于造假。等到两个月过去，王惟尊他们拿出喷施宝公司的资产评估报告来，我才明白王惟尊不让公司生产的真正意图：他们试图评低喷施宝公司产品的市场销售量、利润计划和发展潜力，从而降低在双方签定合约时签订的市盈率部分。

　　在这个将公司十多年的会计账重新编篡的资产评估报告里，王惟尊和水麒梁恶意压低喷施宝公司的资产价值，他们将喷施宝品牌及叶面肥专利产品的无形资产削减为零，将喷施宝公司经国家公证机构评审价值为3000多万元的房产、机械设备等固定资产低评为200万元。

　　他们由此得出结论：喷施宝公司原资产评估严重虚假，与投资人投资相比，王祥林的个人股份应重新评定，结果王祥林的股份被评定为很小部分。

　　合作失败的根源在哪里

　　当初和小竹总裁签订合约时，他们是承认喷施宝品牌的无形资产价值的。因为购买股份要预测市盈率，喷施宝公司的特殊在于有这个大品牌。当时双方议定，喷施宝这只品牌的市盈率为7.2倍。喷施宝的总资产乘以7.2倍等于喷施宝公司的总价值，野村公司是按这个总价值购买宝时发展公司的15.68%股份。

　　但后来吕少兰、乐毅向我提出，按香港的规定，无形资产不能做入总资产中，建议用做高销售额的方法，解决市盈率问题。乐毅告诉我，这是采用香港会计法中规定的倒算法，与中国大陆的会计法不同。

　　最初喷施宝公司根据实际情况，向京华山一提供有关数据，吕少兰和乐毅反复打电话要求修改，并明确提出应改为多少合适。有时一个数据需经过多次反复，才被吕少兰和乐毅接受。

　　对于各种报表，乐毅以保密为理由，不准喷施宝公司任何其他财务人员或律师审看，只让我在上面签字，并且不准记录报表数据。我对此种做法感到不妥，专程赶往香港要求讨论，却不想吕少兰、乐意指定宾馆房间，在谈话前先对我进行搜身，害怕会有录音。

　　吕少兰和乐毅反复向我保证，这样做，符合规定，完全没有问题。实际上，这样做问题很大。这完全是吕少兰等人刻意设置的一颗定时炸弹，日后当这炸弹被王惟尊按吕少兰的安排引爆后，乐毅在香港消失，随后被京华山一公司宣布开除。

　　对资产评估报告的发难，实际上是对喷施宝公司股份的更大企求。这从《南方周末》的文章中已经透露出来：王惟尊劝说一帮经理人到喷施宝来，是在今后公司上市的期权许诺之下。这就很奇怪了，在合约中，并没有规定对经理人有股权，我也没有答应过要给经理人股权，这股权从哪里来？显然就要靠他们去争抢出来。只要王惟尊等人能听吕少兰的话，按照吕少兰的安排，引爆定时“炸弹”，就可将王祥林“炸死”，抢到大把的股份。在如此巨大的利益的感召下，王惟尊这帮人破釜沉舟地辞了工作，带着老婆孩子，而且十来号的人一起来到喷施宝公司干，每月只领很少一点工资，其实想的是在几个月之内，一下把喷施宝的股份控制在手里。

　　王惟尊他们没有达到目的，便转向了侵害喷施宝公司的财产，盗窃变卖公司的资料，来敲诈融资方和投资方。2000年1月，我们对喷施宝公司的帐目进行检查，发现许多重要财务单据大都不见了，不仅财务单据，还有帐单、采购单、银行对帐单、外汇核销单等。再一查，公司的财务章、营业执照也都不见了。

　　面对着大量财务单据及公司证章的丢失，我们喷施宝公司在2000年1月25日去派出所报了案。派出所传唤了喷施宝公司的财务主管段黎明。看见司法介入，水麒梁慌了神，马上逃走了。

　　当日，吕少兰发了一份传真到派出所，承认所有的财务单据是野村公司授意，她让拿的，已经转移到香港去了。

　　水麒梁等人以查阅资料和熟悉情况为名，从喷施宝公司各部门主管人员之手借取大量具有技术秘密和商业秘密的原材料账、成品账，租赁北海农业银行保管箱进行秘密保存。在王、水等12人于1月底、2月初离开北海时，他们将全部喷施宝公司的资料转移到深圳。

　　王惟尊、水麒梁等人利用手中的资料，由王惟尊领头，在深圳与吕少兰进行谈判。经讨价还价，最后敲定，吕少兰付42万元港币，将这批资料买走。2000年3月25日，从香港野村公司帐户上划42万多元港币到王惟尊和水麒梁在香港汇丰银行的个人帐户上，王惟尊分得15.5万元，水麒梁分得7.7万元，其余的分给了具体办事的跑腿人员。

　　2000年1月25日，王惟尊已被停止了广西喷施宝公司总经理的职务。但他知道公司公关部经理的手中持有喷施宝公司的土地使用证、建设用地许可证、房产证、高新技术产业证书等公司的重要证照，2月22日用重金许诺引诱公关部经理，将手中保管的所有证照带离开喷施宝公司。该公关部经理为利益驱使，竟于2月23日将喷施宝公司的重要证照和资料共13份全部卷走。3月1日，野村公司程龙宝和王惟尊专程赶到南宁，在南宁邕江宾馆1407房，王惟尊从公关部经理手中接收喷施宝公司的上述全部证照。然后，当面转交给程宝龙。为此，野村公司程宝龙和王惟尊两次付款给该公关部经理，共计15000元人民币。

　　职业经理人以身试法，“王惟尊”案正在审理中

　　公安机关对于喷施宝公司涉外经济案件，非常慎重。在收到吕少兰的传真电话后，就把传讯的段黎明放了出来。

　　以后长达4个月的时间，王惟尊和水麒梁等都安然在外，我们公司一面抓紧时间审计丢失的财务单据，一面频频和野村公司吕少兰联系，希望他们能交回单据。但无济于事，吕少兰不愿交回拿走的单据，反而状告喷施宝公司。

　　2000年5月20日，喷施宝公司只得依靠我国法律，按程序向广西北海市公安局经侦支队递交“报案报告书”，要求公安机关立案查处。

　　公安机关于8月8日开始进行立案前调查，9月18日根据调查情况，决定立案侦查。2000年11月6日，在深圳王惟尊的家中对犯罪嫌疑人王惟尊执行刑事拘留。2000年12月13日，北海市人民检察院以涉嫌职务侵占罪和商业受贿罪对犯罪嫌疑人王惟尊、水麒梁、段黎明批准逮捕。12月14日，北海市公安局在北海看守所对犯罪嫌疑人王惟尊执行逮捕，同案犯水麒梁、段黎明在逃。2001年2月12日，王惟尊案移送检察院起诉，目前该案进入起诉阶段。

　　关于职务侵占罪的主要事实，虚构公司“直销部”机构，并以“直销部周转金名义，从公司出纳处取走现金13.1万元进行瓜分。王惟尊分得6.4万元。

　　关于商业受贿罪的主要事实有两个，一是王惟尊指使人偷运转移喷施宝公司的大量财务单据并接收野村公司的42.2万现金，二是用15000元指使喷施宝公司原公关部经理带走公司的重要证照。

　　能否再度走向双赢

　　我和喷施宝公司一直珍惜和野村公司的合作，从签定合同开始，我们喷施宝公司都在尽力维护合约内容，遵守合同的条款。

　　面对着合作的双输局面，喷施宝公司仍然希望能同野村公司继续合作，希望双方回到谈判桌前，共同分析存在的问题，求同存异，使喷施宝公司的事业能正常发展，合作方能取得良好的回报。

　　我和喷施宝公司在与野村公司的合作过程中，不管是签定合约时，还是出现分歧或面对诉讼，喷施宝公司都郑重承诺，喷施宝公司会保证借贷方的合法权益，并保证借款资金的安全。

　　目前，喷施宝公司正尝试通过中国民间商会的渠道，直接和日本有关商业协会接触，通过商业组织沟通传递信息，推进双方重回谈判桌的进程。(记者叶鹏)

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