湖南省衡阳市一家上市股份公司的原董事长在身患绝症后，向法院起诉自己曾领导、管理长达10余年的企业，并称其侵害了自己的合法权益，要求企业支付协议规定的年薪及兑现其他方面的待遇。此事一时成为各界关注的焦点。

　　作为原湖南省衡阳市飞龙实业有限公司前任董事长、现任衡阳市金荔科技农业股份有限公司党委副书记的尹书龙，何以要将金荔公司告上法庭呢？事情要追溯到十余年前。

　　曾是商界能人

　　衡阳市飞龙公司原是一家小的废品回收公司。1988年，该公司因管理不善、亏损巨大而陷于瘫痪。飞龙公司的上级主管部门决定采取公开招聘的方式选拔能人入主企业，以扭转被动的局面。时任衡南县供销社副主任的尹书龙一路过关斩将，最终成为衡阳市飞龙公司的董事长兼总经理。

　　尹书龙上任后，带领公司新的领导班子经过几年的艰苦奋斗，终于将公司发展成为一个集商贸、建材于一体的大型企业。1996年，飞龙公司进入了鼎盛时期，并被评为“湖南省财贸系统十强企业”。

　　1996年10月，飞龙公司的股票正式在上海证券交易所上市，成为湖南省供销社系统的第一只上市股票。尹书龙立时成了许多人心目中能“点石成金”的商界能人。此后，尹书龙相继被评为原国家内贸部、湖南省供销社系统优秀企业家，并成为省、市、区的三级人大代表。

　　激流欲退，董事会给待遇

　　然而好景不长。1997年上半年，飞龙公司进行资产重组。公司资产重组后，尹书龙仍为公司董事长，但情况却发生了重大变化。记者从法院的判决书中了解到，自1997年5月后，由于公司在投资、决策方面出现失误，加上其他一些原因，飞龙公司形势急转直下，开始出现了严重亏损。到1998年底，飞龙公司累计亏损逾亿元。

　　1998年10月20日、21日，飞龙公司连续召开董事会，讨论高层人事变动的问题。在尹书龙的提议下，会上讨论并通过了他辞去董事长一职，由总经理李飞代行其职权和尹改任党委副书记一职的动议。10月21日的董事会就尹书龙和其他公司高层管理人员的待遇问题形成了决议：原董事长尹书龙、总经理李飞、党委书记陈和泉3人年薪为6万元，相应副职的年薪为4.8万元，其他人员给予相应补贴。发放时间从1996年6月1日开始，至1998年12月31日止。

　　对尹书龙退居二线后的待遇问题，董事会研究决定，对尹书龙的医药费按每年6000元的标准，以20年计一次性支付12万元买断；尹书龙任人大代表出席会议的费用及手机话费由公司报销；其原先配有的一辆小车归尹书龙继续使用，经其同意，公司可调用；根据尹书龙所作出的贡献，决定奖励其一套价值10万元的住房，并在适当的时候允许其出国考察一次，费用由公司承担；尹书龙儿子经营的秀丽酒家无偿划给公司。

　　1999年6月28日，飞龙公司再次召开董事会，对尹的待遇作出确定，并在此后以董事会的名义出具了一份承诺书。

　　待遇难兑现，法庭上讨说法

　　1999年7月，飞龙公司再次经历了重大变革，经中国证监会批准，广东金荔投资有限责任公司受让飞龙实业的2982.2万股法人股，占该上市公司总股本的45.15%。同年11月2日，该公司临时股东大会一致通过公司更名议案，经湖南省工商局注册，登记为衡阳市金荔科技农业股份有限公司。

　　就在原飞龙公司进行资产重组和重大人事变动时，时任公司党委副书记的尹书龙于1999年10月22日被诊断为患肺癌。为求治病，尹书龙向公司申请预支住院费。金荔公司领导签字同意，派员与尹书龙之子一起到衡阳县锐高公司申建华处预支5万元，并安排尹到该市某医院住院治疗。

　　此后，围绕尹书龙治病费用及其他方面的待遇问题，双方矛盾渐起。金荔公司以尹书龙未经公司同意，擅自转院治疗，并私自从往来单位提走现金37万元为由，拒绝为其报销医药费用等20多万元。

　　尹书龙见金荔公司未能兑现原飞龙公司董事会形成的待遇决定，便于2000年8月向衡阳市城北区人民法院提起诉讼，要求判令金荔公司支付年薪、住房、医药费和在职时垫付款等45万元，维护其合法权益。

　　五度庭审，争论协议定性

　　衡阳市城北区人民法院于2000年9月20日、9月26日、10月13日3次开庭审理尹书龙状告金荔公司一案。

　　原告方称，尹书龙自1988年上任后，将濒于破产的飞龙公司发展至今天的状况，其功不可没。董事会的有关决议是符合国家法律规定的，应属合法有效；董事会的有关决议在1999年金荔公司收购飞龙公司时，得到了金荔公司董事长、法人代表刘作超的全权委托人刘作森等人的承认，应当履行。

　　针对尹书龙的诉求，金荔公司则称，依据《公司法》有关规定，原飞龙公司4次董事会的决议均严重违反了国家法律规定，不具有法律效力。

　　其程序违法在于：《公司法》第103条规定，董事的报酬由股东大会决定；而原飞龙公司董事会的决议只是董事会的一个议案，并未经过股东大会讨论通过，且尹书龙自1998年10月20日辞去董事长一职后，仍担任董事职务，直至1999年11月董事会改选时才离任，因此，尹书龙要求支付该报酬、待遇无法律依据；中国经济开发信托投资公司证券部的承诺函和金荔公司被迫作出的对尹书龙待遇的承诺无法律效力。

　　内容违法则是指，由于尹书龙等人的决策失误、管理混乱，飞龙公司到1999年时累计亏损1.6亿多元，而就在企业如此困难时期，董事会居然作出了提高领导人待遇的决定，这明显是滥用董事会的职权。对尹书龙诉求报销住院医药费的问题，金荔公司表示，因尹书龙对公司的有关医药报销管理制度置若罔闻，未打招呼擅自转院，故不予报销。

　　2000年10月29日，衡阳市城北区人民法院对此案作出一审判决：原飞龙公司是湖南省内首家上市公司，运作中各项规章制度根本不健全，当时公司无法按《公司法》的条文操作，加之原飞龙公司章程曾多次修改，董事会、监事会的决定可视为代表股东大会行使了职权，加上有金荔公司法人代表委托人的承诺，故认定原飞龙公司董事会作出的对尹书龙报酬、待遇的决定合法有效。裁定被告金荔公司支付尹书龙年薪工资款、住房款、住院医疗费、因出差所垫付的差旅费等合计39.4万元。

　　金荔公司对此不服，上诉至衡阳市中级人民法院。

　　2000年12月13日，衡阳市中级人民法院开庭审理此案，认为原判决认定事实不清、证据不足，裁定撤销原一审判决，发回重审。

　　该不该保障企业家待遇

　　尹书龙状告金荔公司侵权一案的影响已经远远超过了案件本身。在当地，社会各界对尹的做法褒贬不一。

　　一些经济界、法律界人士认为，尹书龙对原飞龙公司的发展起过巨大的作用；尹在企业辉煌时期只拿着几百元、上千元的工资，而在退居二线前争取到的应享受的待遇，又被视为非法，这显然不合情理。“如果一个企业连领导人的权益都无法维护，又怎么谈得上能保护一般员工的权益呢？”

　　而持相反观点的人士则认为，董事会的有关决定实际上是利用手中的权力为公司领导人谋取利益，侵犯了小股东的财产权。控股的大股东或董事常常可以凭借我国多数股份公司管理缺乏透明度、制度尚不健全完善的情况，占有、剥夺小股东们的财产和权利。而在实际生活中，众多的小股东却很难利用法律武器保护自己的合法权益。这个在目前普遍存在的问题应当引起有关立法、执法部门的高度重视。(洪克非 本报记者 　吴湘韩)