郎朗 丁磊

　　仅一天，国美争夺战再现变局。

　　首先是黄光裕案件在北京市高院进行二审宣判，黄光裕之妻杜鹃被改判缓刑，即被判处有期徒刑三年缓期三年执行，并当庭释放。

　　“杜鹃此时已经回到了家中。”8月30日下午，黄光裕家族内部一位人士以喜悦的语气对本报透露，杜鹃已全部缴清罚款2亿元，黄光裕也已上缴部分罚金。

　　“从个人层面，每个国美人都乐意看到杜鹃与孩子们团聚，杜鹃和黄先生并非问题所在，而是黄先生的作为，我们认为是不符合国美和股东的最佳利益的。”国美电器董事会新闻发言人陈彤当天向本报评价说。

　　杜鹃的出狱使群龙无首的黄光裕阵营迎回了其新的领袖人物，可能使这场争夺的天平在黄陈之间出现新的摇摆。

　　而同一天，黄光裕家族甩出的另一张牌被披露，即如果9月28日特别股东大会上大股东的5项动议未全部获得通过，大股东将终止上市集团与非上市集团之间的若干合作协议。

　　之前，原本外界普通认为黄光裕切割非上市部分这张牌应该在9月28日特别股东大会后发布。

　　“这是大股东采取的不得已的预防措施。”黄光裕家族的代表30日向本报解释说，“大股东确信，如果动议未获得通过，大股东拥有的非上市部分，极有可能遭受不公正的待遇和不必要的损失。”

　　与此同时，国美电器董事局还收到代表黄光裕阵营的大股东Shinning Crown寄发的另一封信。这封信要求，如果国美电器董事局安排增发，Shinning Crown希望能认购55-65%的新股，而且其认购价格溢价5%。

　　威胁“撕裂国美”，要求超额认购新股，杜鹃的出狱，黄光裕家族罕有地在一天之内连发数牌，这似乎是时点上的巧合，又似乎是有意而为。这几张牌甩出后，国美争夺战的力量对比会在多大程度上发生变化呢？

　　撕裂国美的后果

　　这次大股东提出要终止的多项协议，主要指2005年3月17日以来上市公司及其附属公司与非上市公司北京国美签署的一系列管理、采购和供应等领域的关联协议。

　　按照国美电器30日的公告，非上市公司2009年向上市公司交纳的管理费用、采购费用分别达到9521万元和1.38亿元，而上市公司和非上市公司2009年通过对方销售的商品价格分别为3.6亿元和9253万元。

　　这样看来，如果现在协议终止，将从2009年11月开始对上市公司造成一定的收入和利润损失，而这一比例占2009年国美电器总收入的比例不足0.5%。

　　一位不愿具名的香港分析师称，据其测算，如果国美电器将上市和非上市公司割裂，上市公司净利润有10%左右的下降。

　　国美电器一位高管30日告诉本报，虽然上市和非上市部分联合采购可以产生一定的规模经济效益，但是依靠上市部分的规模也足以获得供应商的优惠，而更大部分的采购是由上市公司和非上市公司的区域公司来采购的，所以从采购方面对公司影响不大。

　　陈彤30日下午向本报表示，上述协议终止对上市公司的长远发展是“利大于弊”，公司失去的仅仅是每年2.3亿元左右的托管费用而已，却可以将管理团队从非上市部分中脱身，集中资源来更快地实现现有门店的翻番计划。

　　“这些协议都是2004年国美电器上市后，为了利用上市公司的资源来扶持本来质量不高的非上市部分的发展。”国美电器一位高管说，如果协议终止，“那就像胎儿自己抓断了联系母亲的脐带，对非上市门店的伤害更大”。

　　按照这位高管介绍，非上市门店在分割后将无法再享受到规模采购带来的效益，而且在信贷、软件、高管团队其都需要全面重建，可以说非上市门店在结束协议后将很难单独生存，除非有人愿意接手。

　　然而对于上市公司来说，分裂的局面也并非它的福音。

　　“如果国美发生分裂，意味着竞争对手苏宁已经无可争议地成为国内电器连锁行业的领军者，国美无论是非上市还是上市部分都在一些主要市场面临着前所未有的挑战。”帕勒咨询机构资深董事罗清启分析说。

　　例如在上海，在2006年国美永乐合并后，上市公司已经将永乐门店纳入其中，而非上市公司则拥有国美电器的门店，本来双方的门店总和是苏宁的一倍，但是在苏宁电器2007年开始的重点发展战略刺激下，苏宁在上海已经超越国美成为仅次于永乐的电器连锁，而且正在赶超永乐，在国美内乱后，苏宁有望成为上海市场最大的电器零售商。

　　而国美电器方面所担心的一个更坏的结果是，黄光裕家族干脆将非上市门店卖给苏宁。

　　“非上市门店单独运转是不可能的，黄家又不可能坐视它们全部关门，所以将这部分门店卖给竞争对手的可能性很大。”有国美电器高管告诉本报记者，如果接手的是百思买，那将为国美上市公司造就新的强大对手，如果卖给苏宁，那么苏宁的规模将超过国美上市公司一倍。”

　　“我们并不看好黄光裕家族的这一做法。”上述香港分析师表示，这是黄家一张逼宫机构投资者的牌，但如果损害了上市公司的长远发展，会将机构投资者，尤其是中小投资者的利益和大股东对立起来。

　　抢夺增持牌

　　对于黄家打出的另一张牌——要约认购55-65%新股，陈彤回应说，目前并未就根据现有发行授权发行新股做出任何决定，董事会通常不会考虑任何基于假设性的提议。“同时，董事会认为由于Shinning Crown是公司的关联方，根据有关上市条例，公司无法满足黄先生单一股东的要求。”

　　“即便将来增发，最多也是按照目前各股东的持股比例来进行增发，而并非大股东要认购多少就答应其要求。”国美电器一位人士表示。

　　按照认购55-65%新股的说法，对于增发20%的国美电器来说，意味着其认购17-20亿股的新股，如果按照国美电器目前的股价再溢价5%来计算，黄家至少要拿出40亿港元。

　　“根据我们的调查，黄家目前要拿出40亿港元显然不太现实。”国美电器一位高管表示。

　　有接近黄光裕家族一方的人士早前证实，大股东一方已经在二级市场增持了国美电器1.2亿股的股票，使其持股比例达到34.78%。

　　这意味着黄光裕家族仅有1.2%的合理股份增持运作空间。而黄光裕家族相关人士此前曾透露，如果时机合适，将会在二级市场完成总量为2%股份增持。

　　对于黄家的不断增持，业内分析人士称，“黄光裕家族放出超额认购的声音，可能并非是确有其事。而是一方面是向投资者证明黄家雄厚的资本实力，一方面威胁投资者不要对其提出改组董事局的动议投反对票，否则上市公司将受到重大影响。”

　　另有消息称，已有多家颇具实力的第三方财团对参与增持跃跃欲试。

　　那个女人的实际威力

　　对于黄光裕家族来说，8月30日最大的兴奋莫过于杜鹃的出狱。

　　“这是一个好消息。目前我们尚未与杜鹃女士取得联系。”黄光裕家族的代表30日晚间向本报表示，“我们相信，杜鹃女士作为公司的重要股东，会在股东的立场上关心和支持公司的发展，并在法律允许的前提下，从股东对公司的角度，做一些力所能及的工作。”

　　国美电器内部人士表示，“对于黄家来说，在黄光裕、黄俊钦都身陷囹圄的情况下，杜鹃获释显然是其争夺国美最有份量的一块砝码，黄光裕的两个妹妹是难担大任的。”

　　除了之前负责国美电器、鹏润投资与投资机构的沟通积累的人脉资源外，杜鹃回归对黄光裕家族，以及国美电器内部支持黄光裕家族的旧部有重新召集的作用，这可能会改变目前双方的力量对比。

　　甚至有消息称杜鹃可能出席9月28日国美电器的特别股东大会，对此，国美电器内部人士表示，“杜鹃现在还是缓刑，按照有关法律和上市公司管理条例，其未来几年都无法出任上市公司董事和企业的法人代表。”

　　而且，去年8月香港证监会起诉黄光裕夫妇，而香港高等法院发出的传票因为无法联系到二人而不能送达，现在随着杜鹃出狱，传票也要到了，这意味着杜鹃将面临一场新的诉讼。“一旦她踏上香港，就很可能被拘捕，所以她到香港参与股东大会，或到海外与投资者沟通是不可能的。”他还表示，“外界可能高估了杜鹃的能力，黄光裕的资本运作中杜鹃虽然都有参与，但是并不是决定性的人物，而且目前黄光裕家族在资本市场影响力大减，杜鹃依靠以往的渠道来恢复与投资者的沟通渠道难度不小。”

　　不过，有业内人士猜测，杜鹃出狱对于黄家来说，可能意味着其资金危机的解除，因为杜鹃很可能会调回部分已经转移到香港或海外的资金来参与国美争夺战。

　　有消息人士对此不以为然。“在被香港高等法院冻结16.55亿港元资产后，黄光裕其他在海外隐匿的资产要想回到香港或国内发挥作用难度不小。”

　　结局的明朗化，可能要拖到最后时刻。