【《证券市场周刊》记者 李德林】

　　谈判失败 黄光裕铁窗遥控

　　17天的拉锯战谈判，黄光裕的代表与国美电器(00493.HK)董事局主席陈晓终于谈崩了。

　　7月19日开始，黄光裕控股的英属处女群岛公司、国美电器控股股东Shinning Crown Holdings Inc(下称“Shinning Crown”)在黄光裕的授权下，派出代表与陈晓商谈重组董事局事宜。

　　董事局重组缘于5月11日的第一次交锋失败，这天是国美电器股东周年大会。

　　下午2：30分，黄光裕夫妇以持有国美电器33.98%股权的大股东身份，对股东大会提出的三项议题投下反对票。三项决议包括：外资股东贝恩资本的三名代表进入董事会；董事会对董事薪酬的厘定；董事会以所购回之股份数目扩大所授出有关配发、发行及处置股份的一般授权。

　　黄光裕夫妇派出代表投下反对票，核心就是要加强对国美电器的控制权。

　　身为香港上市公司国美电器创始人、曾经的董事会主席，黄光裕非常清楚股东大会的诸多重大事项均需要2/3的表决权通过。持有国美电器33.98%股份是黄光裕对抗2/3表决权的底线，如果不收回授予董事会的回购、增发权利，那么董事会可能以增发20%新股来稀释自己的控股权，而自己将失去对国美电器的控制。

　　香港《公司法》赋予董事会两种核心权力，一种是公司经营决策的指导权，另一种是对股票市场的控制权。薪酬的厘定项目的否决，表现出黄光裕夫妇对董事会的集体不信任，自然对其经营决策指导权进行否定。收回股票的回购、增发权利，也就剥夺了董事会对股票市场的控制权。

　　《公司法》赋予董事会的权利被大股东剥夺，这挑起了大股东与董事会的战争。

　　当晚，国美电器召开紧急董事会，全面推翻了股东大会表决结果。第二天，以陈晓为首的国美电器董事会发表声明，对黄光裕夫妇的行为感到遗憾。声明称，董事会的行动是董事们集体一致表决的结果。也就是说，曾经被视为黄光裕在董事会中的代表亲信，都站到了他的对面。

　　这一结果让创始人黄光裕难以接受，董事会的改组成为必然。

　　双方的谈判持续了17天，到8月4日晚上终于破裂。黄光裕的代表以Shinning Crown的名义，向国美电器发出了“要求召开临时股东大会的函”，这份函件第一条就是提议在临时股东大会上撤销股东周年大会通过的对董事会的一般授权；撤销陈晓的执行董事及董事局主席职务；撤销孙一丁的执行董事职务，保留公司行政副总裁职务；提名邹晓春、黄燕虹为公司执行董事。

　　信函中， Shinning Crown指责陈晓领衔的董事局管理不当，导致国美电器近一年来业绩下滑。陈晓等董事会成员立即展开反击。8月5日下午，国美电器董事就去香港高等法院起诉黄光裕。

　　剑拔弩张的争夺还在继续，黄光裕在监狱中遥控的这一场持久战，并非只是国美的战争，在中国司法界，这已是开了历史先河。因为，黄光裕是以戴罪之身，发出铁窗号令。

　　绿色通道 不限时间不限人次 黄光裕用到极致

　　黄光裕与董事会第一次交锋一星期后的5月18日，北京市第二中级人民法院对黄光裕案进行了宣判，黄光裕领刑14年，罚没8亿元。

　　5月31日，北京市高级人民法院刑二庭副庭长王海虹道出了黄光裕狱中遥控交锋的内幕。王海虹透露，黄光裕被拘后，国美电器的律师可以会见黄光裕，条件是必须经过专案组的允许，看守所进行全程录像。黄光裕甚至还可以在看守所内签署公司文件。这是一条绿色通道。

　　会见就被允许不限时间和次数，黄光裕将绿色通道运用到了极致。黄光裕刚被捕，就将权利委托给自己的妻子杜鹃。2009年1月7日，杜鹃在大连被捕。黄光裕又任命副总裁王俊洲、魏秋立作为自己的“私人代表”，之后被黄光裕的妹妹黄秀虹替代。

　　2009年4月6日，一份竞购国美电器股份的入围名单在市场中流传。华平投资、KKR、贝恩资本三家榜上有名，市场风传，这份名单的制定者是陈晓。

　　当时黄光裕掌握国美电器的股份为35.55%以上，一旦三家中的任何一家成为最后的入围者，都将威胁到黄光裕的控制权。因为按计划国美电器将发行的可转债和增发新股总量可达到23.5%以上，这样会大大稀释黄光裕的股权。

　　谈判总是让黄氏家族感到奇怪，因为华平投资是国美电器的老股东，陈晓却跟贝恩资本谈的火热，这让黄氏家族非常忌惮。贝恩资本董事总司理竺稼，就是当年与永乐签订对赌和谈的摩根士丹利中国区总裁。而陈晓正是永乐的创始人，被黄光裕收归门下并委以重用——在陈晓问题上，黄光裕与竺稼是“情敌”——黄氏家族自然拒绝贝恩资本。

　　股权激励 让黄光裕老臣集体倒戈

　　狱中的遥控给陈晓为首的董事会空前压力。一个庞大的股权激励计划在40天后迅速出台。2009年7月7日，国美电器董事会公布了总计7.3亿港元的股权激励方案，涉及股权占总股本的3%。其中陈晓获得2200万股认购权，执行董事王俊洲、魏秋立、孙一丁和伍建华分别获得2000万、1800万、1300万和1000万股的认购权。

　　股权激励方案规定，获得认购权的高管在今后10年内，可以按照2009年7月7日的国美电器收盘价1.9港元，买入相应数量的公司股份。股权激励立即使黄光裕的铁杆儿们站到了陈晓一边。还不仅是董事会。这一次的封赏还覆盖了分公司总经理、大区总经理，以及集团总部各中心总监、副总监以上级别，共有105人享受到股权激励的阳光雨露。

　　围绕控制力的争夺随即展开，绿色通道为黄光裕的遥控提供了有力保障。一个星期之内，黄光裕的遥控效果就显现出来了。

　　2009年7月13日，国美电器发行以融资为目的的22.96亿股新股，每股0.672港元。国美电器与贝恩资本曾达成一个协议：原股东没有认购的股份，将全数由贝恩资本认购。贝恩资本一旦全部认购22.96亿股新股，加上购买的9.8%的可转债，那么贝恩资本的股权将达到23.5%，黄光裕持股将降到27%，这样一来，黄光裕就会失去控制权。

　　贝恩资本最大的赌注在于当时黄光裕在内地的账户已经被冻结，而黄光裕为了归还财务公司一笔24亿港元的债务，已经让国美电器回购过股份，按照常理黄光裕不可能在增发新股的时候行使老股东优先认购权。如此一来，贝恩资本离大股东的宝座就是一步之遥。

　　2009年7月20日，贝恩资本突然发现，黄氏家族持有国美电器股比例变为33.98%，已经掌握了控制权。原来就在这一天，黄光裕的代表以每股1.705港元的价格，在二级市场抛售了2.35亿股国美电器股票，套现资金近4亿港元，转手以每股0.672港元认购了8.16亿股国美电器增发新股。与此同时，国美电器其他老股东也纷纷认购增发新股，22.96亿股新股最后留给贝恩资本的，只有0.2%的股权。黄光裕的遥控让资金本来紧张的黄氏家族，在新股上市交易的当天就赚取了13.36亿港元。

　　控制权到手了，但黄光裕在看守所遥控董事会的行动却失败了，黄光裕要求董事会取消股权激励的意见被束之高阁。

　　2009年2月，黄秀虹正式代言黄光裕之后，尽管发现陈晓跟贝恩资本打得火热，那时候并没有意识到黄氏家族将失去控制权。到了2009年6月，贝恩资本要求派3人进入国美电器董事会，黄秀虹这才意识到，董事会已失去控制。于是，2010年5月11日的国美电器股东周年会，成为黄氏家族反击的最佳时机，也就有了黄氏家族在周年会上连投三张反对票的惊人举动。