应逐步取消对上市公司高管在集团兼职限制，取消持续经营三年方可上市限制，简化上市公司并购重组环节，应保持公司债持续发行节奏

　　【《财经》记者 乔晓会】3月3日，全国政协十一届三次会议开幕，各路委员纷纷齐聚北京献计献策。全国政协委员、中国国际金融有限公司董事长李剑阁向《财经》记者表示，他今年就证券领域四项制度问题，提出了自己的看法。

　　李剑阁表示，应该逐步取消对上市公司高管在集团公司兼职的限制。

　　目前，中国对上市公司高管在集团(控股股东)兼职做了较为严格的规定。《首次公开发行股票并上市管理办法》规定：“发行人的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任董事、监事以外的其他职务。”此项规定源于中国资本市场发展初期，存在控股股东大量侵占上市公司利益情况。

　　李剑阁认为，这种做法与国际资本市场惯例不符，且中国《公司法》、《证券法》也没有相关规定。随着大型企业上市越来越多，上述规定造成不少集团和上市公司两套完全独立的经营管理班子和职能部门，造成人员重叠、管理人员增加，人工成本加大。

　　此外，该规定可能阻碍大型企业的整体上市进程，两套经营班子可能造成利益不一致，不利于集团资产注入上市公司。

　　他建议，考虑目前中国拟上市企业的多样性，应该先取消国有控股的A股上市公司高管兼职限制，等条件成熟，再取消限制所有A股上市公司高管兼职的相关规定。

　　在《首次公开发行股票并上市管理办法》中还规定：“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上，但经国务院批准的除外”。该规定目的在于给投资者提供可比的经营财务数据，能够准确判断公司的投资价值。

　　李剑阁认为，这种规定影响了一批实质上已经经营三年的优质企业尽快进入资本市场。中国很多企业在改制设立股份公司时，承继了原经营主体的资产与业务，实际控制人及管理层也保持不变，仅由于其新设股份公司或有限责任公司整体变更时进行了评估调账，导致其业绩无法连续计算、需股份公司设立三年后方可申请上市。耽搁了上市时间，造成不少企业由于该规定选择境外发行。

　　李剑阁表示，建议参照“实质重于形式”的原则，在审核企业上市条件时，更注重发行人的业务、管理、实际控制人及财务指标等保持连续性和可比性，而不强制要求法律主体设立三年。

　　在完善上市公司并购重组制度方面，李剑阁建议，要淡化行政色彩、简化审批流程、加快并购重组交易进程，减少交易面临的市场风险敞口。

　　在具体规定方面，比如对收购人在上市公司股份锁定期过严，新增和存量股份均要求锁定三年，不应该对存量股份进行额外要求；对上市公司并购重组的税费和交易成本，相关政策应该给予优惠、灵活考虑；应简化豁免要约收购申请程序，对控股股东增持股份，应以充分披露为主，不应要求履行申请豁免要约收购的程序。

　　在公司债发行上，目前审批节奏不稳定，经常出现较长时间暂停现象。出现发行人经常错过债券市场低利率的情况。

　　李剑阁建议，有关部门在公司债审批节奏上应与股权融资有所区别，尽可能保持稳定持续，以保证公司债市场持续、稳定发展。也应允许发行人股权融资和纯债权融资项目同时上报、同时审批。

　　李剑阁早年证券监管经历丰富，曾任国务院证券委员会办公室主任、中国证监会副主席等职，此后担任过国务院经济体制改革办公室副主任、国务院发展研究中心副主任。曾三次获得孙冶方经济学奖，对中国证券经济领域的发展有深刻的理解和认识。■

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