每经记者张奇

　　华夏幸福入主*ST国祥（600340，收盘价7.04元）一事虽历经波折，但在停牌一个月后，重组方案终于出台。在此前大股东陈天麟将其持有的公司全部股份3097万股质押给华夏幸福后，*ST国祥拟以其全部资产及负债与华夏幸福持有的京御地产100%股权进行整体资产置换，置换差额部分由*ST国祥向华夏幸福发行股份购买。

　　此次拟注入资产的预估值约为17亿元，置出资产的预估值约为2.65亿元。

　　此次拟注入的京御地产100%股权的预估值为17亿元，账面净值约为7.45亿元，评估增值9.55亿元，评估增值率约为128.19%。此次京御地产评估增值主要由两部分构成：一部分是京御地产房地产二级开发业务中相关的存货资产评估增值，即增值来源于永定河孔雀城、大运河孔雀城、潮白河孔雀城的项目开发成本及储备土地；另一部分是九通投资在所开发工业园区中所拥有的土地，和根据园区开发业务所合理体现的合同收益。其余评估增值主要来自于固定资产和投资性房地产评估增值。

　　*ST国祥拟发行股份约2.27亿股，拟发行价格为6.32元/股。此次交易完成后，公司总股本约为3.72亿股，华夏幸福将持有公司股份约2.58亿股，持股比例为69.29%，华夏幸福之关联方鼎基资本持有公司股份285万股。华夏幸福及其关联方在此次交易后将合计持有公司股份约26087.24万股，约占公司总股本的70.06%。京御地产将成为浙江国祥100%控股的子公司。

　　公开资料显示，京御地产注册资本7亿元，主要从事房地产开发与销售业务。截至2009年4月30日，京御地产总资产约50.3亿元，净资产约7.5亿元；今年前4个月实现营业收入约3.07亿元，实现净利润约8542万元。截至2009年4月30日，京御地产及原华夏幸福历史累计房地产开发面积超过200万平方米；京御地产及原华夏幸福已开发完毕项目10个；在建、在售项目13个，建筑面积约为120万平方米；同时，京御地产现拥有1115亩的土地开发储备。

　　业内人士认为，此次借壳上市后，华夏幸福便增加一条融资通道，有利于公司房地产业务开展。

　　*ST国祥表示，根据初步盈利预测，拟注入资产2009年、2010年可实现净利润1.6亿元、1.8亿元，上市公司的盈利能力将得到大幅度提高。

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