公司股权变更5%以上需报送审批

　　中国证监会日前发布《关于加强上市证券公司监管的规定》。规定中称未经证监会批准，持有或者实际控制证券公司5%以上股权的，应当限期改正。改正前，相应股权不具有表决权。该规定将自公布之日起施行。

　　证监会表示，上市证券公司具有证券公司与上市公司的双重属性，作为证券公司，要适用证券公司监管相关法规；作为上市公司，要适用上市、发行监管相关法规。为做好相关法律法规的协调和衔接，加强对上市证券公司的监管，证监会出台了这项规定。

　　具体为，证券公司首次公开发行并上市和上市后发行新股、可转换公司债券等再融资行为，应当同时符合相应法律法规，涉及发行、变更注册资本等，需向监管部门申请出具监管意见书，提供包括监管意见书在内的相关申请审核材料。

　　IPO和再融资行为涉及变更持有证券公司5%以上股权的股东、实际控制人的，还应当同时报送相关股东资格的审核材料。

　　规定中指出，上市证券公司进行重大资产重组，同时涉及变更持有证券公司5%以上股权的股东、实际控制人的，应当同时提交相关股东资格审核材料，以及任何单位或者个人未经国务院证券监督管理机构批准，持有或者实际控制证券公司5%以上股权的，应当限期改正；改正前，相应股权不具有表决权。

　　对于上市证券公司的监管，规定中指出，在规定期限之内先按上市公司要求披露上市公司年报，然后再向监管机构报送证券公司监管年报。如果向社会公开披露的年报和向监管部门报送的年报存在重大数据差异，上市证券公司应当及时以临时报告方式披露并充分说明产生差异的原因。另外，如果涉及上市证券公司商业秘密等特殊原因确实不便披露的，公司可按照规定向交易所申请豁免。

　　除了要求正常披露定期报告和临时报告外，一是在上市公司监管规定基础上增加了对上市证券公司监管规定要求；二是在上市公司监管规定要求基础上，对有关证券公司监管规定的适用要求进行了明确和衔接。如上市证券公司在公告董事会、股东大会对拟开展新业务或者经营创新业务的决议时，应当同时向投资者进行风险提示，说明上市证券公司要实际开展相关业务尚需监管机构核准。为保护投资者利益，达不到法律法规和监管要求的，监管机构将不予核准。

　　证监会有关部门负责人向记者表示，由于立法时期不同，《证券公司治理准则(试行)》、《上市公司治理准则》等证券公司监管法规和上市公司监管法规，在提案权、累积投票制、独立董事任期等规定方面存在一定差异。对此，规定明确上市证券公司应当以高标准，按从严原则执行。

　　这位负责人说，按照“从严”原则，上市证券公司既要符合机构监管法规的规定，又要符合发行、上市监管法规的规定，相关规定和监管要求有差别的，从严执行；按照“从一般”原则，发行、上市监管法规的一般原则和规定不因上市证券公司的行业特点而例外豁免。 

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