冯娟

　　在世界经济发展过程中，并购贷款发挥了金融杠杆的功能，在产业转移、产业升级、产业调整等方面起到了积极的推动作用。但并购贷款在全球范围内成功率却不高，因此，商业银行要加强风险监管，把市场发展和风险管理有机地结合起来，要重视这方面的人才培养和储备。同时，要进一步完善相关法律和配套政策。

　　

　　今年2月以来，沪上工、建、交3家银行接连行动，向其客户的并购业务提供并购贷款共计20亿元；同时浦东发展银行和上海银行也分别和北京、上海产交所签订并购融资战略合作协议。这表明，上海银行业已经以操作层面快速推进的姿态，在并购贷款业务的拓展上作出了积极努力。这也是上海银行业率先落实国务院“金九条”及“金融三十条”具体要求的一次集体行动。

　　并购贷款开闸试水

　　并购贷款，是指商业银行向并购方或其子公司发放的、用于支付并购交易价款的贷款。去年6月29日，国务院颁布的关于支持汶川地震灾后重建的文件中，首次提出“允许银行业金融机构开展并购贷款业务”。11月9日，在“扩内需、保增长”十项刺激经济的政策中，国务院再次提及并购贷款。12月3日，国务院最新公布的九大金融促进经济发展的措施中，作为支持企业创新融资措施，并购贷款第三次被提及。12月9日，中国银行业监督管理委员会发布《商业银行并购贷款风险管理指引》（以下简称《指引》），正式对并购贷款开闸。至此，并购贷款正式走入商业银行的业务拓展范畴。

　　为积极落实银监会《指引》，上海银监局结合上海总部经济活跃、总部机构多、并购需求旺以及背依上海产交所幅射平台、银行并购贷款技术和客户储备相对充分的优势，及时在年初召开的银行业金融机构负责人会议上进行组织动员，明确了支持上海经济金融的“保增长、促稳定，推创新、防风险，重服务、强管理”的工作主线，确定了“四个坚持”的监管工作思路，鼓励具备条件的商业银行积极论证，大胆尝试，努力寻找上海银行业新的信贷增长点。几家商业银行几乎都在第一时间成立工作小组，在较短的时间内就审批流程、合同文本、尽职调查、价值评估等操作细节出台指引，为并购贷款的具体操作提供了依据。

　　建行上海市分行相关人士向记者回忆道，“指引出台的第二天，分行就派员飞赴北京，参与总行的并购贷款工作团队，同时上海分行也成立相应的团队，明确团队成员职责，根据总行要求，制订相关的一系列操作办法。”对银行而言，并购贷款是一个全新的业务，可以说是白手起家，“审批流程、尽职调查、风险评估、法律合同等都是从零开始。”

　　在制定操作细则的同时，几家银行进一步加强与之前储备的目标客户群进行沟通。由于在正式《指引》出台前，上海相关银行已经从《指引》的征求意见稿中“轧到苗头”，所以比较早地储备了目标客户，有的已经在早期从财务咨询角度介入并购项目论证，有的则通过与产权交易所的合作，寻求客户资源。

　　2008年12月25日，上海联合产权交易所分别与工商银行上海市分行、上海银行签订《开展商业银行并购贷款合作协议》，联合推出了总金额达100亿元人民币的企业并购贷款额度，作为企业并购专项贷款。根据协议，上海联合产权交易所将利用自身全国最大的企业并购重组平台优势，向签约银行推荐优秀企业和优秀项目，动员所属会员和有意开展并购业务的企业在银行开户；签约银行将根据有关规定，利用银行的人才、信息、资金优势，向上海联合产权交易所及其会员提供重组并购顾问等咨询服务，并向符合条件的企业及项目提供“并购贷款”，用于支持市场前景好、有效益、有助于形成规模经济的兼并重组。

　　经过两三个月的筹备，今年2月16日，建行上海市分行与上海电力股份有限公司签订了首单5000万元并购贷款合同。2月19日，工行上海市分行从早先与产交所签署的100亿元的额度中贷款4亿元力助百联集团有限公司并购上海实业联合集团商务网络发展有限公司100%股权，使其进一步巩固了对联华超市的控股地位。3月3日，交行上海市分行、建行上海市分行同时与宝钢集团有限公司签署协议，分别向宝钢提供7.5亿元和8亿元的并购贷款，用于支持其收购宁波钢铁有限公司56.15%的股权，成为国家钢铁产业振兴计划出台、宝钢重新谋划全国产能布局的有力推手。

　　积极审慎推动并购贷款

　　作为并购项目资本金的补充，并购贷款的开展自然面临一定的风险。交通银行上海市分行授信管理部总经理汪永庆向记者介绍，并购贷款除了一般借款人存在的风险外，还具有四大主要风险：一是战略风险，即企业收购后能否产生预期的整合效果，是否可以达到1+1＞2的效果；二是操作风险，即是否有相应的组织和人员实施具体的整合细节；三是法律风险，即对并购人及被并购人的主体资格审查是否准确；四是财务风险，即对现金流的测算、净资产价值的评估是否准确，作为并购企业第一还款来源的未来现金流能否足够保证等。

　　汪永庆说：“如果我们为一件设备贷款，那么它的价格基本是确定的，产出也是确定的；但是一个被并购企业是活的，它的净资产到底值多少？并购后是否能达到预计整合效应？作出这些评估就要考验银行的水平，银行由试水走向成熟路还很长。”对此，上海银监局局长阎庆民不久前也指出，上海开展并购贷款业务，要发挥其突出的市场优势、产业优势、平台优势和中介优势，落实好上海拥有门类齐全的金融业、稳健的商业银行和有力的监管支持这三大保障。他认为，在世界经济发展过程中，并购贷款发挥了金融杠杆的功能，在产业转移、产业升级、产业调整等方面起到了积极的推动作用。但并购贷款在全球范围内成功率却不高，因此，商业银行要加强风险监管，把市场发展和风险管理有机地结合起来，要重视这方面的人才培养和储备。同时，要进一步完善相关法律和配套政策。

　　因此，从控制风险的角度出发，短期而言，上海商业银行并购贷款的应用范围相对有限，最初将集中用于国有大型企业的兼并重组。从上海三家银行选择的贷款对象上也可以看出，它们不仅是国有大型企业，而且都是这些银行总行级的优质客户，也是和银行打了几十年交道的老客户，都属于“看准了才做”。

　　上海联交所总裁蔡敏勇也表示，联交所会在企业申请过程中把关，联交所推荐给银行的企业必定是资质条件高、具有发展前景的企业，而银行在何时放款，款项用途方面也将给予密切监控。联交所与银行的合作模式，可以说一定程度上减少了银行的风险担忧。

　　记者了解到，除了已经签约的这几单并购贷款外，这些银行手头还在与一些意向企业进行洽谈，目前尚未签约的一些银行也在紧锣密鼓地做准备。上海银行向记者表示，他们正在积极和意向客户进行沟通，近期有望推出首笔并购贷款，而华夏银行上海分行也表示，推进并购贷款是该行上半年的重点工作之一。

　　不过，也有银行表示，各行并购贷款的开展将会根据自身技术条件和客户资源来推，不搞简单跟风。鉴于并购业务的复杂性，并购贷款风险相对一般贷款更大，银行都表示会坚持以积极审慎的态度来开展并购贷款，选择优势行业中的优质企业，通过科学地管理和评估，稳妥地开展相关业务。

　　建设银行上海市分行相关人士表示，相对于传统优质客户的信贷业务，并购贷款业务对商业银行的风险辨识要求能力更高，市场化竞争也更为激烈，“因为很多并购贷款的风险需要银行靠真功力去判断，缺乏完善风险辨识和控制能力的银行将会放弃一些业务，因此，从现在开始必须要练内功。”

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