中材国际：第四届(2007)中国上市公司董事会“金圆桌奖”优秀董事会

　　刘志江 中材国际董事长

　　中材国际2001年12月通过资产重组方式设立，是国务院国资委所属中国中材集团公司间接控股公司，是江苏省高新技术企业、国家火炬计划重点企业。中材国际的主营业务是提供国内外大中型新型干法水泥技术、装备和工程服务。

　　在公司设立之初，公司的决策层和管理层就意识到建立起完善的公司治理结构至关重要。我们按照现代企业制度的要求，建立了股东大会、董事会、监事会和高管在内的组织架构，作为公司治理规范运作的依托和科学决策的基础。但是仅有治理结构是不够的，建立行之有效的公司治理机制才能保证公司治理的贯彻落实。公司结合生产经营管理的实际情况，形成了以公司章程为核心的授权、用权、监督制度和流程体系，使董事会及其专门委员会和监事会在公司治理中的作用得到增强。我们的独立董事都是行业内和证券、财务方面的专家，在必要的情况下我们还会聘请专业机构出具专业意见，为公司决策提供依据。此外，公司建立了较为完整、合理、有效的内部控制体系，保证了公司决策、执行、监督系统的高效运行，确定审计部作为公司内部控制检查监督部门，审计的质量和有效性得到了提高，进一步提高公司的决策水平和管理水平。

　　值得一提的是，登陆资本市场为公司治理的持续提升提供了更好的环境，特别是公司治理活动的开展，使我们重新审视了自身公司治理的各个环节，根据监管机构信息披露和治理要求，补充和完善了公司章程、信息披露制度、投资者关系工作制度、独立董事工作制度、内部审计工作规定等一系列规章制度，进一步完善了决策规则和程序。我们的大股东中材股份也于2007年底在香港成功上市，我们受到越来越多投资者的关注，要同时符合A股和H股的公司治理要求，对我们的公司治理工作也是一个鞭策和监督。

　　根据对水泥工程产业发展趋势的判断，考虑公司资源、优势，我们确定了产业链整合的战略，在公司成立时就对相关资产进行了重组整合，建立了国际通行的工程建设总承包模式。上市后，公司通过科学决策，以完善产业链结构、重点发展装备制造业务为目标，先后收购了成都集信、中唐环保、装备公司股权，收购了国内水泥产业知名设计院——天津水泥工业设计研究院全部主营业务资产，并与民营企业合作在江苏扬州、溧阳建立了装备制造基地，进一步增强了公司的水泥技术装备研发制造能力，国际项目装备国有化率逐步提高。

　　同时，公司利用资本市场平台，进一步整合骨干员工持股平台，统一了股东和员工利益，实现了公司组织结构的优化，进一步增强了公司的控制力和凝聚力。

　　整合产业链后的公司获得了发展的源动力，公司各分、子公司独立运作、资源共享，以“集中决策、分散经营、协调控制”的方式使内部资源得以有效配置。同时，注重加强对各业务板块专业化能力开发，通过公司品牌、资金实力、市场网络等方面加强对各子、分公司的引导和支持。从子公司章程、议事规则着手，与子公司一起共同协商约定决策和运营的流程和权限，按照上市公司的要求加强子公司治理工作，取得了良好的效果。

　　中材国际既“老”又“新”，既是按照治理规范、决策科学、运行高效的现代企业制度建立的朝气蓬勃的上市公司，又是由一些几十年文化沉淀的老企业转制来的公司。几十年的发展和积累，既为我们留下了丰厚的企业文化，也存在着一些不适应现代公司治理的观念。对此，我们着重推进公司治理文化建设，长期地进行相关法律法规的推广和教育，通过开展风险管理、法律讲座、请检察院同志做报告等方式将公司治理的意识深入到公司全体员工内心，并落实到行动，加强人员的培训，同时引进外部专业资源辅助公司不断完善公司治理。

　　经过这些年的实践，我们深刻地体会到，规范的公司治理是企业能否成为“百年老店”的关键，好的公司治理不但能够提升公司品牌价值和资本市场形象，也促进了公司业务的快速发展和核心竞争力的提升，为公司持续健康发展提供了强大的动力。

　　公司2008年入选了公司治理板块，凭借规范的公司治理，出色的经营和创新能力，良好的业绩，得到了众多业主和投资者的信赖，公司的品牌和形象也为公司和股东带来了良好的经济效益。

　　公司在参与国际工程项目竞争中，凭借上市公司规范的公司治理、良好信誉和公司实力，屡次打败了国外知名的水泥工程公司，新签合同额和市场份额逐年上升，经营业绩稳步增长，抗击市场波动和各种风险能力进一步加强。2008年，公司克服了国际市场的波动，公司新签合同超过300亿元，国际市场份额连续超越了丹麦史密斯、德国海德堡、伯利鸠斯等国际同行业知名企业。公司的一些重点项目先后取得了最终验收证书，得到了业主的认可。

　　公司治理为公司带来的好处体现在方方面面，比如，随着公司国际业务的快速发展，履行合同所需的保函、信用证对公司的资信、资金实力提出了更高的要求。我们良好的公司治理，令银行和业主对公司履约充满信心，为公司获取授信额度、顺利开具保函等提供了有力支持。

　　公司成立以来，主营业务收入、利润总额年均复合增长率达到58.51%、54.33%，国内外市场稳居行业首位，我们坚持现金分红政策，累计向新、老股东分红约4.68亿元，平均分红比例约为可供分配净利润的45%，很好地回报了股东。公司目前拥有两个博士后工作站和多个研发基地，近三年来，公司相继完成了数十项系统核心技术的开发和150多项关键技术与装备的开发，保证公司始终站在行业技术创新的制高点，科研成果及时向工程设计和技术装备转化，构成公司新的利润增长点，未来我们将继续提高产品的价值含量和资本的使用效率，更好地回馈股东。

　　当前美国次贷危机引发的全球经济危机迅速蔓延，已经对实体经济产生了明显的影响，作为国际业务占主导地位的公司，我们不可避免地也受到全球金融危机带来的影响，汇率风险、保函风险和市场风险进一步加大，我们深刻认识到，公司治理是企业持续健康发展的关键，是企业抵御风险的法宝。

　　在国际竞争中取得优势，不仅要有优于同行业竞争对手的差异化竞争模式，要拥有自主知识产权的核心技术和持续创新的能力，还要有透明的公司治理和现代企业制度，要树立风险意识以及对风险的控制力和应对风险的能力。我们深刻地认识到，公司治理是一个过程，不是一蹴而就的，只有不断完善公司治理结构、健全企业内部控制制度，并不断创新，才能真正有效控制企业在发展和壮大过程中的风险，促进企业持续、健康地发展。

　　今后，我们要进一步研究国内外公司治理的理论和实践，特别是关于内部管理和风险控制的有效做法，在控制风险的前提下，提高公司生产经营的稳健性，进一步推进公司治理监督、评价和激励工作，通过监督、评价和激励来促进其规范运作，提升治理水平，强调公司治理主体履职的有效性，在完善公司治理评价制度的基础上，加大对包括董事在内的各公司治理主体的履职问责，并提高制度执行的有效性，进一步规范信息披露的格式、内容、深度和广度，通过增强信息披露的透明度，加强对相关人员的市场约束，提高公司治理水平。

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