陈小瑛

　　 为反茂业收购，11月29日，在深国商召开的股东大会，将审议新的公司章程，旨在提高收购门槛，这样收购方将很难进入董事会，获得公司实际控制权。

　　 但此举遭到了中小股东的强烈反对，由此暴露出来深国商此前违规向员工输送公司利益，以及多年来深国商在主业上连续亏损，仅靠出售资产才避免退市的经营模式，更让投资者对深国商管理层失去了信心。

　　反收购议案通过无悬念

　　 在11月20日修改违规议案后，深国商新议案核心内容为：公司每年更换董事的数量不得超过董事总人数的1/3，董事长由董事会以全体董事的2/3以上选举产生和罢免。该议案将在11月29日召开的临时股东大会上审议。

　　 一律师告诉记者，只要不违背公司法，修改公司章程通过股东大会决议就可以。“不管公司以后发展如何，至少目前控制着公司，就实现了他们自身利益的最大化。”

　　 深国商股权占1%以上的股东只有5位，除茂业系的5.07%外，其他4位股东加起来共占31.02%，中小股东合占63.91%。虽然股权比较分散，但会议召开形式为现场投票，这就使得外地的中小股东无法通过网上投票表决。

　　 “一个外地股东不可能为了手头那几千股，车马劳顿地跑过来投票，毕竟分摊到每个小股东上的利益微不足道，大不了吃了这次亏以后不买深国商的股票了。”小股东李先生说，他们中小股东对深国商反茂业收购设置门槛的行为极其不满，但这种不方便的投票方式，迫使大部分中小股东只能放弃自己的表决权。而议案只要参会人数股权的2/3通过即可，茂业投反对票也无力扭转，所以基本上可以确定股东大会通过议案无悬念。

　　 有几位小股东则向记者表示，这种行为是对股东大会的限制，股东很可能因此条款的规定丧失董事的法定更换权，股东权利和公司权益也将可能受到伤害。现在深国商所修改的有关董事及董事长选举和任命的议案可视为某些人为确保自身利益的护身符。

　　 华西证券分析师许休名告诉记者，改组公司章程限制只是流于形式，更准确地说是管理层的一种心理期盼，如果茂业真的收购深国商，必定会掌控董事会。

　　收购促使利益输送流产

　　 正当深国商酝酿反收购议案时公司出卖商铺涉嫌利益输送的事开始暴露出来，情急之下，11月14日深国商被迫决议终止激励方案。同时，《关于妥善处理员工内部认购商铺的议案》也将提交11月29日召开的临时股东大会审议。

　　 2005年初，在没有召开董事会，更没有通过股东大会表决的情况下，深国商就决定向公司职工出售晶岛部分商铺，约2200 平方米的临街商铺，共36个店面，认购价格为每平方米1.5万元，深国商共筹资3300万元。

　　 2007年初，深圳证监局监管时发现问题，并多次要求深国商整改。

　　 直到11月14日，深国商公告称，由于该激励方案制订时条款考虑得不够完善、晶岛项目尚未竣工验收，不具备实施激励方案的条件。深国商对这一激励事件为何一再拖延且隐瞒了近四年？如果不是茂业在11月增持股份而引发收购危机，深国商还将拖延多久？

　　 据记者了解，该地段当时周边的价格就在3万/平方米以上，4年过去，目前该商铺一层价格已达每平方米12万－15万元。深国商证券事务代表吴小霜对记者说，2005年购买时就是这个价，不能以现在的价值来评判以前。有股东认为，方案被证监局责令整改，足以说明这方案本身是违规的，深国商这种暗中操作使其诚信度大降。

　　投资者期盼换主人

　　 深国商极力维护自身利益，反对外来者收购，宣称是怕对公司经营产生不利影响，并损害投资者利益，但与深国商态度完全不同的是，中小股东极力欢迎茂业入主深国商，寄希望于茂业能使深国商起死回生，因为深国商自上市以来，其盈利能力和股东回报实在乏善可陈，多次与ST擦肩而过。

　　 2001年后，深国商的净利润正负交替出现，一位曾任职会计工作的投资者告诉记者，懂财务的人一看就知道这数据有人为制作的痕迹。而深国商近几年来，基本上是靠出售资产来增加利润，以避免戴上ST的帽子，今年深国商三季报显示，净利润为-49万元。

　　 2007年10月，最后一个零售商场深圳市国际商场股权被全部转让，对公司当年度增加利润达7400万元。从此，深国商全身退出零售业，转战林业项目，但目前深国商仅有晶岛和林园项目没有产生效益。

　　 记者计算了一下，截至今年第三季度，深国商12年的平均净资产收益率为0.47%，近8年平均每股收益为-0.0095元。在股东回报上，上市至今仅在2000年前有过三次分红。

　　 让小股东郭先生不理解的是，如果大股东或高管看好深国商的前景，为何不通过增持股份表现出他们的一点信心，而要通过改组公司章程来反抗强者的进入。

　　 许休名说，林业长期来看是比较稳定的项目，但是一两年内很难产生效益，短期不看好林业的发展。

　　 而实际上，其大股东马来西亚和昌父子有限公司在深国商2007年上半年定向增发时也萌生过退意，欲卖掉深国商股权，后来由于在定向增发的条件上不能达成一致意见而告终止。

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