S*ST昌源重组方案获批 定向增发购林业资产

BY  巩万龙 每日经济新闻

    近日，被确定为最早披露2007年年报的两只股票之一的S*ST昌源，因证监会否决了资产重组方案，导致公司年报迟迟难以面世，这只已被暂停上市的公司吸引了不少眼球。S*ST昌源今日公告称，证监会发审委核准了公司向山田林业开发（福建）有限公司定向增发2.5845亿股，以购买山田林业相关资产的重组方案。同时，证监会也同意豁免山田林业和一致行动人许志红因司法拍卖及定向增发获得公司股份而应履行的要约收购义务。 

主业转向林业

    本次重大资产重组完成后，S*ST昌源将持有福人林业公司66.239％的股权，主营业务由此转变为造林营林、林产品加工与销售。

    根据福人林业公司的盈利预测报告，该公司在2007年、2008年可实现归属于母公司所有者的净利润分别为5423万元、7133万元；在此基础上，S*ST昌源编制了盈利预测报告，预计重组后，公司2007年度可实现营业收入2380万元，实现净利润3.941亿元；预计2008年度可实现营业收入3.955亿元，实现净利润9235万元。以上预测均假定2007年11月30日起本次资产重组涉及资产交割完成。

    上周五，S*ST昌源公告，鉴于公司尚未收到证监会对公司重大资产重组最终核准文件，涉及此次重大资产重组的资产无法办理过户，对公司2007年年报会有一定影响，故将年报披露时间变更为1月29日。

    由此，原定于1月15日首批披露年报的两家公司——ST卧龙和S*ST昌源，最终双双“临阵脱逃”，ST卧龙拿出的不是年报而是业绩快报，同时S*ST昌源年报披露此前已宣告延期。不过即便如此，今年两市第一家披露年报的仍是ST公司。

有业绩承诺

    鉴于在实际操作上，相关资产交割将在2007年11月30日之后才可能完成，为保护昌源公司、公司股东特别是中小股东利益，山田公司承诺，拟注入昌源公司的金龙大厦 （包括资产置换及以资抵债部分）2007年12月产生的出租收益，以及福人林业公司2007年12月产生的收益依然根据最初假设进入昌源公司2007年度合并报表。山田公司还承诺，将保证重组后的昌源公司2009年和2010年度净利润在2008年盈利预测利润5443万元的基础上，每年净利润增长率不低于10％。

    据了解，S*ST昌源自2003年起连续三年亏损，根据中国证监会和深交所有关规定，公司已于2006年6月16日起暂停上市，目前正在积极争取恢复上市。如果不能成功恢复上市，则公司股票会被终止上市；即使成功恢复上市，若2007年度继续出现亏损，昌源公司仍存在终止上市的风险。

    S*ST昌源做出提示，山田公司持股比例将为54.8％。如果山田公司利用其控股地位干涉上市公司未来的正常经营管理，通过行使表决权对公司的人事、经营决策、利润分配、对外投资等重大事项进行不恰当控制，则可能损害上市公司的利益。