东新恋”迷局明日揭底

　　-本报记者　涂露芳

　　从停牌三个多月之久，到资产“贱卖”质疑声浪四起，备受瞩目的东航、新航合作一波三折、扑朔迷离。明天，随着新航入股方案接受东航股东大会投票表决，持续半年多的“东新恋”迷局将最终揭底。

　　记者从东航董秘局获悉，股东大会地点确定在上海，8日下午，将连续召开A股、H股股东大会及全体股东大会，只有当三场股东会议的投票都获得三分之二以上的“赞成票”时，新航入股才能顺利通过提案。

　　自去年11月9日东新签署最终协议至今，短短两月，国航、东航为游说中小股东特别是机构投资者马不停蹄，明争暗斗地激烈博弈，但竞争的天平已悄然倾斜。最初因获国资委首肯而被认为并无太多悬念的东新合作，在国航的步步进逼和政府态度的微妙变化中变得前途渺茫。这不仅令海外媒体大跌眼镜，也令中国航空市场是否需要启动新一轮整合的争论声再起。

　　国资委表态保持中立

　　国航、东航这场惊心动魄的较量被花旗银行称为“敌意收购战”，一轮轮唇枪舌剑的争斗中，国资委始终是东航的“护身符”。

　　东航董事长李丰华强调:“我们每一步行动，都是得到了上级批准的。”东航高层还多次暗示，国航、东航同属大型国企，要听共同的“大老板”国资委指挥，因此国航不会投反对票。自去年4月以来，国航母公司中航集团，一直通过旗下子公司中航有限连续增持东航H股，持股比例已达12.07%，成为东航H股流通股第一大股东，因此在股东大会上对新航入股握有举足轻重的表决权。

　　但上周五，股东大会临近之际，一直隐身幕后的国资委突然打破缄默，首次对东新合作公开表态。国资委的声明称:“第一，我们支持中央企业引入境外战略投资者；第二，企业经营行为由企业按市场化原则自主操作。”

　　上述声明虽然重申了支持央企引入境外战略投资的立场，但不干涉企业经营行为市场化操作的中立性表态，对处于节骨眼儿上的新航入股计划无疑是一大打击。

　　记者了解到，此前，国资委对新航入股是全力支持的态度。去年12月，东航高层奔赴北京路演的媒体说明会上，东航出示了国资委批文的复印件:“原则同意东航股份引进战略投资者定向增发H股的方案；请公司认真落实国务院批示精神，按照有关法律法规的要求，精心组织，积极推进各项工作，确保东航股份引入战略投资者定向增发H股成功。”

　　两相对比，国资委对东新合作态度的转变十分微妙。而早已为东新合作平添变数的是，去年12月28日，中 组部突然宣布，国航董事长李家祥接替杨元元出任民航总局党委书记、代理局长。

　　中信建投分析师李磊认为:“主推民航业加速重组、打造超级承运人的李家祥掌舵民航总局，显然是政府高层比较认同他的思路，在这样的背景下新航入股方案可能很难通过。”

　　国航态度日渐强硬

　　而伴随着李家祥的职务变更，国航狙击东新联姻的态度也日渐强硬。2007年12月19日，东航高层飞抵北京与国航高层会谈。当晚，中航集团委托公关公司深夜致电媒体，通报并未与东航达成一致意见；

　　2007年12月25日，中航承诺的3个月缄默期期满，中航集团新闻发言人晚间突然发布措辞强硬的声明，称对东新合作将投赞成票纯属谣言；

　　2008年1月2日，中航集团旗下子公司中航有限在香港发布公开声明，明确指责东新方案下每股3.8港元的入股价格未能反映东方航空应有的价值，“敦请”东航与合作方商讨并修改有关条款。

　　2008年1月3日，中航有限再度发表的声明亮出了底牌:不接受未经改进的方案；如果1月8日东航股东会未能通过东新方案，中航将提出新方案。这也是中航首次明确表态拟提出收购东航股权新方案。

　　与此同时，中航有限拟以每股5港元的价格收购东航部分股权的传闻在香港市场上广为流传。而在去年9月，东航正式公布定向增发方案后，中航集团就曾与国泰航空联手，意图阻止新航入股，但最后因政府部门反对而戛然而止。当时，国航发布的公告耐人寻味:三个月内即2007年12月25日之前，不会提出对东航股权的并购计划，这也为如今已过承诺期的国航重提入股东航埋下了伏笔。

　　据知情人士透露，国航与国泰此前的联合并购方案是分别取代新加坡航空和淡马锡入股东航，充分发挥上海、北京、香港三大枢纽的协同效应。

　　面对国航的步步进逼，东航也连发多次声明，并召集媒体见面会予以回击。东航董秘罗祝平表示，3.8港元的增发价格较2007年4月22日至2007年5月21日期间的交易均价溢价35.7%，是东航2006年末净资产的6倍，远高于其他同类交易，而作为战略引资的股价也与普通流通股无法相提并论。

　　相对于目前东航H股股价接近7元，A股股价超过20元的实际水平，东航小股东显然难以接受以3.8港元的价格增发股份摊薄权益。但东航无意作出任何调整。

　　“如果股东大会表决未获批准，我们还会继续说服中小股东，并召开第二次、第三次股东大会重新表决，但表决方案不会有任何变化。”东航董事长李丰华在北京的媒体见面会上强调。而新航高层也多次表态，不会考虑提高收购价。

　　小股东投票左右为难

　　随着投票时刻的临近，国航、东航均使出了浑身解数拉拢中小股东尤其是机构投资者。

　　通常，股东大会小股东的出席率都偏低，东航小股东同样有很多人不会自掏机票从香港或北京等地前往上海行使表决权。有分析师认为，如果出席的股权为H股股权的50%，中航持股实际上就已占出席H股股权的24%，只要再有一到两个持股量高的基金与中航同一阵线，东新合作方案便可能被否。

　　对此，东航董秘局人员昨天表示:“从目前的反馈情况看，小股东投票的积极性很高。为了增加投票率，H股股东可以填写投票意见，交香港经纪中心集中统计。”

　　在暗箱操作居多的股权并购中，小股东在东新合作上终于手握重权，市场的开放与透明度提升令小股东们倍感欣喜。但记者了解到，到底赞成还是反对，东航小股东也深陷矛盾犹豫的心态。

　　“从捍卫投资权益的角度，我投反对票；但从消费者角度，我不希望国航独霸航空市场，与其让国航收东航股权，可能还不如新航进来。”握有300股东航A股股票的严先生告诉记者:“最理想的方案是新航进来，提高收购价格。”

　　不过，严先生并不打算去上海投票。“起决定作用的肯定是机构投资者，而他们只会从纯投资收益的角度投票，不会操心消费者的权益。”但他更担心，一旦新航入股方案被否，东航股价应声下挫，股东收益将不可避免地受损。如果国航尽快提出新的股权收购方案，局面会好一些，但遭遇的市场阻力同样会很大。“多数人更愿意维持三足鼎立的民航竞争格局，除非有政府强推，否则又将是一场旷日持久的并购大战。”RJ033

　　制图/李响RB147

　　-国航"插足"东新恋

　　东新合作项目历程:

　　2007年5月22日东航A股H股停牌2007年9月2日

　　东航、新航、淡马锡签署框架协议，东航股票恢复交易2007年11月9日

　　东新签署最终协议，等待股东大会表决

　　2007年11月23日

　　分发股东大会通知书2007年12月12日

　　东航路演开始2007年12月24日路演结束2008年1月8日(明天)股东大会表决