本报见习记者 付 刚 北京报道

　　中国投资有限责任公司向摩根士丹利(下称“大摩”)投资50亿美元，成为后者第二大股东引发的热议尚未平息，《华夏时报》记者即获悉，大摩在中国市场又出新手笔。

　　中国家居行业的领军企业——科宝博洛尼家居装饰集团(以下简称“博洛尼”)2007年末宣布，它们已与大摩签署投资协议，大摩出资1800万美元收购博洛尼10%的股权，成为其战略投资者。

　　大摩对于中国企业的每一单投资似乎都备受中国企业界和投行界的关注，从平安保险、蒙牛乳业、南孚电池到中国动向，大摩几乎每次出手必会掀起一阵波澜。

　　然而，在投资博洛尼这宗交易背后，记者注意到，大摩一反常态，竟未采用“对赌协议”。

　　家居业的“IBM＋苹果”

　　对于多数北京人而言，博洛尼是个非常熟悉的品牌。凡家庭装修、购买家居用品，很多人会想到找博洛尼。但实际上，这个发迹于北京的品牌，市场早已铺至全国、全球。其产品从整体厨房始，到整体卫浴、内门、地板、沙发、软品、灯具饰品等，几乎都是与家居相关的门类。

　　博洛尼CEO蔡明告诉本报记者，大摩对博洛尼商业模式的总结是“IBM＋苹果”。IBM是优秀的整体解决方案提供商，苹果代表着生活方式，倡导时尚与潮流。而博洛尼融二者之长，以提供整体解决方案为特色，融合服务、设计与产品。

　　蔡明向本报透露，他们初步计划的海外上市地是香港，但时间尚难确定。

　　根据安永会计师事务所2007年末最新公布的报告预计，2008年中国企业将通过香港交易所H股发行筹资2600亿港元。安永中国华北地区审计部主管合伙人曾鹏森告诉本报记者，2008年“红筹股回归”将开始，预计中国大陆和香港的募集资金额将分别达到3300亿元人民币和2600亿港元，民营企业仍会主要在香港和海外上市。

　　类似科宝博洛尼这样的民营家居企业在香港上市是否会受到追捧？

　　蔡明强调：“我们不强调自己是家居行业，而强调自己是服务型的零售业。”

　　大摩PK德意志银行

　　据博洛尼CFO孙宇透露，大摩是在2007年5月“中国最具投资价值企业50强”评选活动中，得到博洛尼这一项目的信息。这个评选2007年7月揭晓，博洛尼排名第25位。

　　孙宇回忆说，去年6月中旬时，大摩两位董事总经理从香港飞来，与蔡明进行了半天沟通，这时，协议中的商业条款部分基本谈完。

　　2007年6月26日，大摩提出最初的投资协议。6月29日在北京，双方从下午2点一直谈到6月30日凌晨1点，并签订合作协议。7月1日始，大摩的投资团队以及会计所和律师所，从业务、法律、财务三方面对博洛尼展开了全方面的尽职调查。

　　“尽职调查非常快，三个星期就全部完成。7月下旬，律师即把所有法律文件都准备好了。8月底，双方完成法律文件的谈判。9月，所有文件得到双方董事会批准。10月交易完成，1800万美元到账。”

　　在蔡明看来，大摩如此快节奏，4个月内完成整个交易，原因一是博洛尼的财务状况早在3年前联想控股旗下弘毅投资进入时就走上了正轨；另一个重要原因是竞争过于激烈，大摩与博洛尼谈判之前，德意志银行已抢先进入博洛尼，其尽职调查团队已进驻一周。

　　孙宇透露，当时有将近20家投资公司与博洛尼谈判。大摩和博洛尼接触时，德意志银行已和博洛尼签合同，但合同没有排他条款。为了从同行手中“挖角”，大摩承诺将以可能的最快速度与博洛尼合作。

　　蔡明笑称，大摩是在最后时刻把德意志银行“PK”掉了。

　　大摩的两个让步

　　值得关注的是，与以往中国公司在获取国际投资时常需增发甚至签下“对赌协议”不同的是，博洛尼此番引入大摩，并未受“对赌协议”限制，也没有增发新股，而是将原蔡氏家族的“老股”分了一部分给大摩。

　　对赌一词听起来刺激，其实和赌博无甚关系。对赌协议是投资方与融资方在达成协议时，双方对未来不确定情况的一种约定。若约定条件出现，投资方可行使一种权利；若约定条件不出现，融资方则行使一种权利。

　　谈到最终协议中为何没有对赌协议，蔡明直言，对赌协议不利于企业的长期发展。博洛尼不能因为有对赌协议，砍掉短期会影响企业利润却有利于长远发展的项目。

　　“我觉得还是相互间的信任。大摩最终认为我们能够互相信任，没有将对赌协议写进去。当然，多家投行在同一时点竞争，也是大摩让步的一个原因。”

　　除此之外，大摩还有另外一个重大让步：大摩最初计划投资3500万美元，但蔡氏家族不想出让这么多股权，于是提出1800万美元股权加上1700万美元债权的方案。

　　在国内，大摩直接投资部投资的企业包括平安保险、南孚电池、蒙牛乳业、恒安国际、永乐家电、山水水泥、百丽国际、中国动向等多家行业龙头企业。这些企业从目前的市场表现看，几乎都是在国内乃至全球同行业中的佼佼者。

　　在孙宇看来，大摩在投资领域的品牌形象和博洛尼在家居行业的品牌形象可以对接。“我们作为家居专业公司和专业的国际投资机构合作，有助于我们跟资本市场对接；此外，大摩的引入有助于加快博洛尼公司治理结构的建设，有助于博洛尼对于高速发展的行业产业链进行整合。”

　　蔡明认为，博洛尼现在的股权结构比较合理。目前，博洛尼股权结构为：联想投资占比5%，弘毅投资20%，大摩10%，还有10%是博洛尼高管和员工持股，剩下55%为蔡氏家族持有。

　　蔡明强调，他们在上市前，将不会再有新的融资计划，也不会再引进其他投资者。

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