北国投王晓龙：对接成本是信托公示制度难点

　　□ 本报记者 张胜男

　　“成本永远是可行性分析中最重要的考虑要素之一。”中国信托业协会副会长、北京国际信托投资公司总经理王晓龙一语切中要害。

　　他说，当前我国信托财产公示主要面临两大难点的解决，即如何在不触动现有的财产登记公示规则的前提下，以最小的交易成本把信托财产公示“嵌入”各种财产登记公示法律法规中去，同时以最小的成本把信托财产公示规则具体落实到各个登记机关具体的业务操作流程中。

　　难点一：修改法律的成本——与相关法律法规的“接口”。

　　信托产品覆盖面广，结构复杂，交易机制特殊等多种原因，决定了信托财产的公示登记制度涉及到现有诸多法律法规的内容。若实施信托财产的登记制度，有必要对相关法律法规进行修改和完善。

　　由于信托财产公示财产所涉及的类型很多，包括土地；房产；矿产资源；林木林地草原以及渔业养殖；民用航空器、船舶、

机动车辆；专利、

商标等知识产权；部分股权(如未上市的公司股权)；部分有价证券(如债券)，以及其他需要公示的财产等。因此，在落实信托财产公示制度的过程中，除需修改并细化《信托法》(尤其是第十条)、《信托公司管理办法》等相关内容外，各类信托财产所涉及到的各项法律法规、管理办法都需要加以修改补充细化。

　　难点二：登记机构的成本——与现行登记机构的“衔接”。

　　目前，我国财产登记既存在权属登记也包括变更登记，对于目前已经明确有登记部门的财产的信托登记，建议仍由该机构进行信托财产登记。这样既能减少社会成本也能做到较好地衔接。长期来看，因

物权法规定了不动产的统一登记制度，不动产信托登记可随着统一登记机构的建立而一同转入该机构登记。为此，信托财产登记目前较为紧迫的任务是抓住物权法细则的制定，把信托财产的登记一并纳入，以真正完善信托财产的登记制度。

　　理由有二：一是建立统一的信托财产登记机构是不现实的，因此有必要研究在没有执法部门体系中寻求信托财产登记的平台和承办部门；二是在现行的财产登记机关中补充信托登记规则和增加信托登记流程是可行的，也是最节省成本和最能迅速见效的。

　　王晓龙同时强调，要依据境外信托财产公示制度发展的经验，搞清楚信托财产公示制度究竟是怎样一种规则体系，从而指引我们制度建设的方向。为此，他特意提出如下十点注意事项：

　　第一，信托财产公示是针对少数特殊财产而言的，即并非所有的信托财产都需要公示；第二，信托财产公示是有限度的公示，不能无限度地公示以致影响了信托制度所蕴涵的“私密性”；第三，信托财产公示应重在影响信托的外部关系，即对抗第三人，而并非影响信托的内部关系，即不是信托合同是否有效的问题；第四，信托财产公示应该是一套“完备”的制度，不仅应确立信托财产公示的规则，而且应明确信托财产未公示的规则(尤其是第三人承担责任的知情标准、受益人的撤销权等)；第五，信托登记只是信托财产公示制度的一个重要组成部分，信托财产公示的外延大于信托登记，毕竟“登记”仅仅是“公示”的一种重要方法而已；第六，日本的信托财产公示经验(主要是有价证券登记)表明，阻碍交易效率的信托财产公示规则必将被交易主体所抛弃或规避；第七，台湾地区的信托财产公示经验表明，信托财产公示规则应该是一套“系统化”的制度，主要包括了信托设立登记(如信托取得登记、信托买卖登记)、信托变更登记(如受托人变更登记、受益人变更登记)、信托归属登记、信托注销登记(也称为“涂销信托登记”)等；第八，信托财产公示应区分自益信托和他益信托而设置不同的规则，这将对信托税收等产生重要影响；第九，针对不同的信托类型应设置不同的信托财产公示规则，例如公益信托登记、遗嘱信托登记等；第十，针对不同的信托财产应设置不同的信托公示规则，并与原有的物权公示规则(如所有权转移、设置抵押权等)保持协调。

　　(本文相关内容已在11月12日、26日刊出)