对非上市公司股权流转监管模式的研究

　　我国的未上市公司作为企业股份制改造的产物，形成于20世纪80年代。据全国经济普查数据显示，2004年末，我国共有从事第二、三产业的企业法人单位325万家，股份公司占企业总数1.9% ，约6.2万家，而至2006年底，境内上市公司仅1475家，代办系统挂牌交易的非上市公众公司7家，由此估算，目前我国的非上市股份公司接近6万家。

　　长期以来，由于我国政治和经济体制改革的渐进性，除了证券等市场以外，适用于场外交易市场的法律法规“凤毛麟角”，非上市公司的股权交易基本上处于无法可依的状况。所以，非上市公司通过股权交易的融资方式得不到有效保护，不少非上市公司采取各种“地下融资”手段，一些非上市股份公司的股权流转被不法机构利用，冠之以“境外上市”、“原始股”等名号，诱骗普通百姓购买，严重影响社会稳定和国家金融安全。

　　有鉴于此，就推进非上市公司和“两非”公司股权监管模式谈些建议。

　　(一)以全国产权市场整合为契机，对非上市公司和“两非”公司股权实行全面集中登记托管。

　　加强非上市公司和“两非”公司股权流转监管，要充分发挥国务院相关部门和地方政府对市场的培育和推动作用，管好源头，扩大“两非”公司股权登记托管的数量，使大部分股份有限公司和改制条件成熟的有限责任公司都登记到省级产权交易机构中来。省级政府在国务院相关部门指导下，仿照北京、重庆、河北、吉林、青岛、深圳的做法，在强制国有和国有控股股份公司股权登记托管的前提下，引导非国有股份公司和有限责任公司进行股权登记托管，争取二到三年内对全国80%股份公司、30%的有限责任公司实行股权登记托管。通过登记托管工作，清晰股权结构，理顺治理结构，完善企业内部财务等各项管理制度，对许多企业还需要进行重组和改制，为企业发展和融资创造必备条件。而这些工作必须在企业股权统一登记到股权登记托管机构后才能真正开展起来。由于许多企业仅对于上市融资有美好的憧憬，但对自己成为上市公司需要较长时间做调整工作等因素没有心理准备(期望从“小学”直接进入“大学”)，加上登记股权后公司具有一定的透明度，许多民营企业有疑虑，为此，需要地方政府运用行政手段，使非上市企业迅速尽快登记到省级产权交易机构的相应平台上来，尽快形成市场氛围。

　　(二)按照非上市公司和“两非”公司股权交易和监管的需要，完善现有股权登记托管制度。

　　制订场外交易市场的上市标准、上市程序和上市交易制度。主要包括信息披露、股权登记、股权挂牌和摘牌、股价波动的控制、交割结算等一系列规则。参照3号令及其配套文件，制订管理层收购、外资收购、内部划转等有关制度。新的交易制度可以先试点，后推广。为防范交易风险，保持社会稳定，可以探索建立合格投资人制度，逐步将有实力的机构投资人培育成做市商，活跃市场，增加交易量，保障市场持续健康发展。

　　(三)逐步把省级产权市场改造成为非上市公司股权交易市场。

　　在符合

证券法和3号令的原则下，可以考虑利用现有证券交易所先进的技术和监管经验，逐步建立一个全国联网、电子化交易的场外股权交易市场。省级产权交易机构经过完善，成为这个场外交易市场的成员。我们完全可以借鉴美国州级

股票交易所的模式，也可以学习印度设立21个区域性股票交易所的做法，但前提是全国市场规则统一后的联网。

　　总之，设计非上市公司和“两非”公司股权交易的监管制度，一定要以市场化为指导思想，切实减少计划经济体制束缚，先行确立以省级政府的监管主体，为建立场外交易市场科学和谐的监管模式奠定坚实基础。(本文有删节）