华侨公司100元国有股权转让引发争议

　　竞买方认定价值低估执意要买 转让方指其资信不足无理取闹

　　□本报记者 高改芳 上海报道

　　一方认为只卖100元的国资价值百万，另一方认为对方是经营不规范的民营企业在无理取闹。最近，上海华侨国际教育服务有限公司24.5%股权只卖100元的股权交易纠纷引起了各方关注。

　　竞价受让陷入停顿

　　今年8月21日，上海联合产权交易所的网站上发布了这样一则挂牌项目：上海华侨国际教育服务有限公司24.5%股权转让，挂牌价格只有100元。该公司的经营范围是自费出国留学中介咨询服务，提供与出国留学相关的配套服务(除专项审批项目)。以2007年03月31日为交易基准日，公司总资产665.12万元，其中：固定资产4.92万元，流动资产660.21万元。总负债735.81万元，所有者权益-70.68万元。

　　虽然从上海华侨国际教育服务有限公司(以下简称华侨公司)的财务报表上来看，公司净资产为负。但华侨公司是上海仅有的14家具有可以在上海从事留学咨询服务资质的公司。仅这项特许经营权和无形资产就价值百万元以上。而该公司24.5%的股权挂牌价格只有100元。如此“便宜”的买卖无疑颇有吸引力。

　　到今年9月21日挂牌结束，有两家投资人举牌受让——上海华建进出口公司(以下简称华建)和上海澳又星商务咨询有限公司(以下简称澳又星)。

　　接下来两家意向受让人本应进入竞价受让阶段，但该项目却陷入了停顿。原因是出让方认为澳又星公司的“资信不足”，从而拒绝开具出让文件，导致该项目无法进入下一阶段的竞价拍卖。

　　“我们感觉是出让人希望把股权转让给华建公司，而不是澳又星，‘定向’的意图比较明确。”上海联合产权交易所的有关人士告诉记者。

　　而澳又星对华侨公司的留学咨询服务资质却是志在必得，已把5000元举牌服务费付至上海联合产权交易所，并明确表示愿意从10万元起拍“上海华侨国际教育服务有限公司24.5%股权”，不同意退出竞拍。争议由此而起。

　　买卖双方各执一词

　　要判断孰是孰非，还得弄清华侨公司的股权结构。

　　华侨公司第一大股东上海华侨艺术进修学校,持股比例51.00%。第二股东上海侨联因私出入境服务有限公司(以下简称侨联服务),比例24.50%。此次转让的就是这部分股权。第三股东上海华建进出口有限公司，持股比例：24.50%。

　　从上述股权结构可以看出，华侨公司原股东华建希望能增持股份，而侨联服务公司也愿意将挂牌转让的股份“肥水不流外人田”。而且，挂牌文件中明确披露，“标的公司原股东不放弃优先购买权。”那么侨联服务公司本可协议转让股权，为什么要自寻烦恼挂牌出让呢？澳又星是否无理取闹强买强卖呢？

　　原来，出让方——上海侨联因私出入境服务有限公司已经破产清算，其要转让的华侨公司24.5%的股权属于国有资产，根据《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，这部分国有资产必须进场拍卖而不能协议转让。华侨公司股权出让工作由上海侨联因私出入境服务有限公司破产清算组(以下简称破产清算组)负责。

　　据有关人员介绍，破产清算组认为澳又星公司“资信不足”的理由是，澳又星提供给破产清算组的资产负债表“无法用一般的财务理论去解释”。比如，公司的银行存款是-40多万，应付税金却是78万左右。当破产清算组向产交所提出上述问题，澳又星重新提供了资产负债表后，破产清算组发现负债表上绝大多数科目都已经改变了，这对一家规范经营的公司而言是不可能发生的。破产清算组据此认为澳又星公司本身的经营有问题，没有条件受让华侨公司的股权。

　　而澳又星公司认为，破产清算组的上述做法是“故意阻挠”澳又星受让股权。因为上海联交所已于2007年10月26日给予澳又星公司资格确认。澳又星也在2007年10月29日把伍仟元举牌服务费付至交易所。

　　澳又星公司指出，标的公司是上海仅有的14家具有可以在上海从事留学咨询服务资质的公司。这项特许经营权和无形资产价值百万元以上。而该公司并没有将其评估在内从而使该公司的净资产为负70.68万元，所以挂牌价也就仅为100元。而且，澳又星表示愿意从10万元起拍“上海华侨国际教育服务有限公司24.5%股权”，破产清算组仍然不作为，有使国有资产流失的可能。

　　而所谓的“标的公司原股东不放弃优先购买权。”只是在双方出价相同的情况下原股东有优先权，如果澳又星公司愿意出更高的价格，那么华建公司就没有什么优先权。

　　卖方行为也需约束

　　澳又星方面的工作人员进一步指出，如果出让方涉嫌和内部投资人约定交易，国有产权交易市场现在有一整套法律规章来制约，但执行起来却困难重重——交易所没有强制

执行力，只能履行催告的义务。在目前的执业范围内，出让方的阻挠交易、不作为导致交易无法进行的情况很多，监管方、产权交易市场也时常陷入僵局。所以，完善产权交易细则，实施入场前制约机制，改变对受让方限制严格，对出让方基本没有约束的不对等监管的要求已经非常迫切。

　　上海联合产权交易所的有关人员介绍，产交所目前正在做双方的工作，希望这一股权转让项目能够顺利进行下去。“我们正在催告出让方，希望能够促成交易。”该人士说。