武钢股份拟收购武钢集团钢铁主业五类配套资产

　　11月12日，武钢股份召开四届十九次董事会，审议通过了武钢股份向武钢集团收购钢铁主业配套资产等议案。武钢股份与武钢集团在会上签署了《武汉钢铁股份有限公司与武汉钢铁（集团）公司钢铁主业配套资产收购协议》。会议由武钢股份副董事长王炯主持。董事胡望明、王岭、彭辰、张翔，独立董事罗飞、周祖德、李世俊、杨天钧参加会议，监事会主席毕传淑、监事刘强等及部分高管人员列席会议。

　　据了解，此次收购钢铁主业配套资产主要包括武钢集团目前经营运作的、与武钢股份钢铁主业配套的焦化、氧气、金属资源、

能源动力、铁路运输五类资产，具体包括武钢集团持有的武汉钢铁集团焦化有限责任公司、武汉钢铁集团氧气有限责任公司、武汉钢铁集团金属资源有限责任公司100%的出资、与能源动力、铁路运输相关的经营性资产和负债以及与五类资产相关的在建工程。

　　本次收购的目的旨在进一步完善钢铁生产的一体化管理，降低公司与控股股东之间的关联交易金额及比重。收购完成后，公司的经营性资产将更加独立完整，经营性资产的规模将进一步壮大，独立经营能力进一步提高，生产成本进一步降低，有利于公司的长期发展，符合公司和全体股东利益。

　　北京京都资产评估有限责任公司以2007年6月30日为评估基准日对钢铁主业配套资产进行了评估，并出具了京都评报字（2007）第55号《资产评估报告书》。该评估结果已得到国资委备案。

　　武钢股份拟用自有资金进行收购，在股东大会作出收购钢铁主业配套资产决议的下一工作日，武钢股份按照评估结果所确定的净资产数额将50%收购资金汇入武钢集团指定账户。然后由中瑞华恒信会计师事务所有限公司以专项审计基准日（指武钢股份股东大会作出收购钢铁主业配套资产决议的前月最后一日）为基准日对钢铁主业配套资产进行专项审计。以经国有资产管理部门备案的资产评估结果为基础，结合专项审计结果和资产评估增减值所引起的折旧及其他变化，确定钢铁主业配套资产的最终收购价格。形成最终收购价格的相关数据须经中瑞华恒信会计师事务所有限公司专项审阅。最终收购价格确定后三个工作日内，武钢股份和武钢集团应按照最终收购价格的50%完成收购资金的补差或退款工作。武钢股份应支付的剩余50%的收购资金从收购日起一年内全部付清，从收购日起至全部付清之日止，武钢股份未支付的收购资金应按照中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率下浮10%向武钢集团支付利息。

　　武钢股份与武钢集团在会上还签署了《武汉钢铁股份有限公司与武汉钢铁（集团）公司〈专利及专有技术实施许可协议〉之补充协议（二）》和《武汉钢铁股份有限公司与武汉钢铁（集团）公司商标无偿转让协议》。根据协议，收购完成后武钢集团将标的资产涉及的商标无偿转让给本公司；同时，将本次收购标的资产涉及的专利及专有技术无偿许可给本公司使用。

　　董事会同时审议通过了《关于提请审议〈武汉钢铁股份有限公司与武汉钢铁（集团）公司钢铁主业配套资产座落地之土地使用权租赁协议〉的议案》、《关于提请审议〈武汉钢铁股份有限公司与武汉钢铁（集团）公司〈综合服务协议〉之补充协议（二）〉的议案》等议题。

　　鉴于此次收购涉及关联交易，武钢股份关联董事回避了表决，全体独立董事表决通过了资产收购等议题，并发表了独立董事意见。广发

证券股份有限公司和湖北正信律师事务所分别出具财务顾问意见和法律意见，均认为本次资产收购的关联交易公开、公平、公正，遵守了国家相关法律、法规及有关关联交易程序的要求，履行了必要的信息披露义务，关联交易定价合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。

　　本此收购议案尚须提请股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人须放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　王炯副董事长在会上说，本次收购武钢集团钢铁主业配套资产是武钢股份下步发展中的重大举措，与武钢股份钢铁主业发展密切相关的武钢集团重要辅业单位将交与武钢股份经营与管理。此举进一步完善公司的法人治理结构，进一步规范关联交易；被收购的这些单位经济效益较好，将进一步提高上市公司的整体效益，对武钢股份下步发展很有益；此次收购资产量大，要认真做好对投资者的相关沟通工作，积极向投资者做好相关信息情况的传递、说明和解释，确保开好股东大会；此次收购钢铁主业配套资产对武钢也是一件大事，收购划转单位非常关注，要认真做好相关工作，确保人员和工作的稳定，集团公司和股份公司将认真协商，积极推进下步相关工作。

　　当日，武钢股份还召开了由监事会主席毕传淑主持召开的四届十三次监事会，对收购钢铁主业配套资产相关议案进行了审议。