买卖双方同一法人代表 低价转让国有资产肥了谁

　　转让方和受让方法人代表竟是同一人

　　本报记者 李忠峰

　　内蒙古科学器材公司的库房已经被租用。

　　有人明确提出参与竞价购买，但国有资产仍以低价非法协议转让；317万净资产再次评估变成160万，并以39万出售。

　　非法协议转让国有资产

　　内蒙古科学器材公司是内蒙古自治区科技厅下属的国有企业，2005年9月23日经自治区国资委批准，该公司以39万元协议转让国有资产，受让方是一家民营企业——内蒙古计算机应用研究院。

　　据记者了解，内蒙古科学器材公司原为内蒙古自治区科委(内蒙古自治区科技厅前身)的科学技术处，后改名科学器材公司，并变为企业性质。由于体制和管理上的原因，公司经营遇到了困难。2002年底，内蒙古科技厅决定对企业进行重组。2003年10月15日，科学器材公司全体职工均与单位签订了身份置换合同，并领取了身份置换金，都变成了社会自然人。

　　内蒙古计算机应用研究院，原为内蒙古科技厅下属的事业单位，2004年完成了产权制度改革，成立有限责任公司，改制为民营企业。

　　根据国资委、财政部2003年联合颁布的《企业国有产权转让管理暂行办法》(第三号令，以下简称“3号令”)规定，从2004年2月1日起，国有产权协议出让的条件是：“经公开征集只产生一个受让方。”“对于国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的，企业实施资产重组中将企业国有产权转让给所属控股企业的国有产权转让，经省级以上国有资产监督管理机构批准后，可以采取协议转让方式转让国有产权。”

　　资产转让符合3号令的规定吗？

　　内蒙古科技印刷有限责任公司董事长赵希增告诉记者，他的公司也一直有意购买这块资产。早在2004年3月，他就多次找自治区国资委有关领导，建议将这块国有资产推向市场拍卖，所有买方公平竞争，谁出的价高卖给谁。他还向国资委递交了参与竞买的书面申请。但他至今不明白，有国资委、财政部3号令在，为什么这块国有资产不推向市场拍卖，而是最终以39万元协议转让了。

　　内蒙古自治区国资委产权管理处处长张凯明接受记者采访时说，这次协议出让是自治区科技厅决定的，报自治区国资委只是履行一下手续；他们报来材料后，是自治区国资委委务会批准的；虽然3号令实施了一年多，但内蒙古有自己的实际情况，所以同意了协议转让。详细情况她让记者采访自治区科技厅。

　　记者联系上了内蒙古计算机应用研究院董事长范德元。他告诉记者，科技厅相关领导正在外地开会，但对此事已有成熟的书面汇报材料，只是还没盖章。

　　记者在这份材料上见到，自治区科技厅原打算采取国有控股进行重组，后来根据自治区国资委“小型国有企业一次性出让”要求，选择了协议出让。

　　北京合通律师事务所合伙人余德和律师就此事接受记者采访时说，这种协议转让明显非法，法律不应该有盲区，国有资产转让应该进入交易市场，竞价拍卖，在同等条件下谁给的价高卖给谁，以免造成国有资产的流失。

　　39万元究竟买了多少国有资产？

　　这桩转让案中，究竟有多少国有资产协议转让？

　　2003年8月29日，内蒙古自治区财政厅发文确认，内蒙古科学器材公司国有净资产评估值为757.17万元，同意从评估后的净资产中核减评估报告中所确认的不良资产220万元，核减后的有效国有净资产为537.17万元。支付公司转制所需的全部费用219.42万元，剩余317.35万元国有净资产。

　　2005年4月，内蒙古科学器材公司国有资产再次评估，净资产为160.10万元。

　　两次评估差距为何如此之大？

　　“再次进行评估是因为第一次评估结果已经过期。”内蒙古计算机应用研究院董事长、法人代表范德元告诉记者，第一次评估把没有产权证的10亩土地和仓库作价102万元计算进来，这次评估没有计算这部分；另外，从2003年到2005年，原公司职工工资等开支约55万元，所以净资产就成了160万元。再扣除流动资产净损失121.01万元，所剩净资产为39万元。

　　“实际上，我们是39万元买了39万元国有净资产。”范德元说。

　　记者发现，和上次不同，这份资产评估报告并没有自治区财政厅的批文同意。

　　而记者在上次自治区财政厅的批复中见到，2003年，内蒙古科学器材公司30名职工在转制过程中以经济补偿的方式完成了身份置换；26名离退休人员的医疗、书报、电话、住房补贴等费用，已用净资产解决。

　　所有人员2003年10月起都成了社会自然人，已与单位脱离关系，怎么还用净资产为原有公司职工发工资呢？

　　对于2005年的这次资产评估，各方争议很大。

　　记者在这份评估报告上看到，固定资产评估值为99.04万元，包括建筑物94.19万元，设备4.85万元。

　　内蒙古科技印刷有限责任公司董事长赵希增告诉记者，内蒙古科学器材公司在新城区鼓楼附近(老缸房间3号)有二亩多土地，1200多平方米房屋，电影宫东侧(现由一家叫“薇薇新娘”的公司租用)有200多平方米门脸房，在满都海公园北侧有120多平方米门脸房，在新城东街南侧也曾有300多平方米门脸房，库房里还有上百万元的库存，这些资产远远超过了99.04万元。

　　记者查询2002年的这份资产评估报告，固定资产为194.10万元，包括建筑物189.46万元，设备46.45万元 。

　　买卖双方同一法人代表

　　在争议声中，国有资产还是协议转让给了一家民营公司——内蒙古计算机应用研究院。这是一家什么样公司呢？

　　该公司董事长范德元告诉记者，内蒙古计算应用研究院1975年成立时叫“内蒙电子计算站”，后更名为“内蒙电子计算中心”、“内蒙古计算机应用研究院”，2004年完成了产权制度改革，成了有限责任公司。

　　尽管成了有限责任公司，其名称还是叫内蒙古计算机应用研究院。记者从工商部门查询该企业登记信息，性质为私营，法定代表人范德元，自然人股东8人。其中，范德元占35%股份，姜向荣占5%股份。据了解，二人系夫妻关系。

　　记者查询得知，范德元同时也是内蒙古科学器材公司的法人代表，而该公司性质为国有。

　　同一个人，既是国有企业的法人代表，又是私营企业的法人代表；在这桩转让案中，既是买方，也是卖方。

　　按照3号令的规定，转让方、受让方应当订立转让合同。两方法人代表为同一个人，这份合同如何签订？记者采访期间，并没有见到这份合同。

　　面对记者的疑问，范德元说：“我也感觉不大合适，但这是自治区科技厅任命的。”他还找出了科技厅任命的文件。

　　余德和律师告诉记者，这明显违反《公司法》，该法21条规定：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。”范德元既是公司的董事长，又决定受让国有资产，属于关联交易。