女首富背后

　　本报记者 闫 妮

　　在胡润2007富豪榜上，碧桂园注定是新闻的焦点，不仅26岁的杨惠妍以1300亿元身价问鼎内地首富，碧桂园还有其他4人进入富豪榜前60名。无独有偶，在此前一天《福布斯》的2007中国富豪榜上，除杨惠妍以高达162亿美元的个人净资产荣登榜首外，碧桂园更有其他4人跻身前40名。

　　“碧桂园”上市 杨惠妍成首富

　　杨惠妍无论是162亿美元还是1300亿元的身价，不仅迅速追赶着中国香港富豪李嘉诚，甚至在美国富豪中也可以排到第15位。与《福布斯》今年9月21日发布的《2007年度美国400富豪排行榜》相比较，杨惠妍的身价直逼谷歌的两位创始人塞吉·布林和拉里·佩奇，他俩目前各自拥有185亿美元的财富，并列于美国富豪榜第5位。而微软首席执行官史蒂夫·鲍尔默，其资产总值为152亿美元，仅仅位列第16位。

　　2007年4月20日上午10时，代号为“2007.HK”的“碧桂园”上市不到两分钟就升至7.21港元，以首日收盘价7.27港元计，25岁的杨惠妍持有95.2亿股，持股市值达到692亿港元，而上市之前她在碧桂园的权益净资产不过10亿港元(按2006年年末数据)；当日碧桂园市值达到1189.37亿港元，成为中国地产企业市值冠军，而上市之前碧桂园2006年末的净资产只有14.75亿元。

　　杨惠妍一举成为新一代内地首富，世人瞩目。杨惠妍是碧桂园创始人杨国强的二女儿，碧桂园公开招股的同时，杨国强把自己的股权转让给了二女儿杨惠妍。根据碧桂园上市前的重组情况，杨惠妍100%控股的“必胜公司”持有碧桂园160亿股中的95.2亿股，身价约为692亿港元。

　　继续做“地主”，年底做到8000万平方米意味着什么?

　　“土地多了不一定赚钱，老婆多了不一定幸福。”此言出自地产圈思想家冯仑，但碧桂园集团的老板杨国强的做法似乎和这种说法大相径庭。

　　“得土地，得天下”，拼命“圈地”，是碧桂园的标志性行为。

　　今年9月，国务院发展研究中心发布了《中国房地产企业竞争力研究报告》，这个报告中说到全国最大的“地主”是碧桂园，今年7月末，该公司总土地储备量已经达到了惊人的4500万平方米。据称这是万科地产的3倍，是SOHO中国的10倍。

　　有分析人士指出，即使碧桂园今后不再拿地，按照一年销售约200万平方米住宅计算，该开发商手上的储备用地可以开发二十几年。

　　碧桂园最新公告称，截至8月15日止，集团土地储备总可建筑面积达到5400万平方米——仅仅在15天前，这一数字为4500万平方米，而统计至6月30日止的中期业绩报告则显示，当时的数字是2950万平方米。土地储备在不到两个月的时间里翻了近一番，速度惊人。

　　最近，碧桂园又成功获得了4幅土地，分别位于广东韶关、天津塘沽、安徽池州和内蒙古兴安盟的土地，可建筑面积约835万平方米。而在此前的7月上半月，该公司刚刚获得了可建707万平方米楼面的土地。

　　据了解，碧桂园所拿土地大多集中在二三线城市，其中以酒店及商业配套在内的大型住宅项目为主，碧桂园通过获得大面积价格低廉的土地以开发低密度、社区化及有价格优势的综合性房地产项目。

　　相比于其他公司近期高价拿地，碧桂园一向坚持其低成本路线，购地成本较低。招股说明书显示，碧桂园的地价占总成本的比例不超过10%。2004年至2006年土地成本仅是售价的6%～7%。碧桂园控股有限公司董事局主席杨国强称，碧桂园的成功秘诀就是“低成本土地、规模化生产、快速销售”。

　　毫无疑问，这家赴港上市不到半年的内地地产股新贵，已经成为中国开发商中最大也是最生猛的“地主”之一。

　　杨国强近日曾向外透露，年底土储将再增5成，至8,000万平方米。

　　目前手持土储达5000多万平方米的碧桂园，已是中港两地拥有最多土储的“大地主”，倘达到年底8,000万平方米的目标，其土储比整个香港岛面积(约7,800万平方米)还大。

　　中国指数研究院华东分院副院长陈晟表示，开发商拿地的数量决定它在未来市场上的占有量，“比如做面包，你得有面粉，巧妇难为无米之炊。”考虑到国家延续从紧的土地政策，尽量拥有更大规模的土地储备是公司发展的前提。

　　有分析人士说，“碧桂园大多会在二三线城市的郊区囤积土地，而这些土地大多属于农用地，在农用地转为建设开发用地时，国家有严格的审批规定，碧桂园很可能会碰触政策红线。”实际上，国土部正在进行的督察的重点就是农用地“以租代征”。在这一敏感时刻，碧桂园的拿地模式更容易引发土地违规。“碧桂园或许会成为此次土地风暴检查的重点。”

　　但碧桂园或许仍会延续房地产圈内的所谓“潜规则”。有开发商表示，大多是当地政府招商引资过去的，只要碧桂园先交一部分土地出让金，拿到一部分土地证，然后项目开发建设启动了，当地政府肯定不会收回土地。

　　也就是说，碧桂园很可能会陷入到来自中央政府的调控严查和地方政府的投资冲动的博弈当中。

　　低价获取土地，绝大部分土地为低价地，是碧桂园控制成本保持利润率至关重要的一个环节。

　　但这种好日子可能一去不复返。

　　2006年12月28日，国税总局发布通知，从2007年2月1日起，国家税务总局对房地产企业土地增值税开始实行全面清算，对于碧桂园这类土地储备量大、开发周期长的房企来说，其资金链将受到严峻考验。这就意味着碧桂园以往所奉行的低价拿地策略，将面临高额的税负代价，政策规定，企业购得土地后，须在一年内开发，若延期，除特殊情况外，罚款25%；两年不开发，土地无偿收回。这是政府为严控土地资源，防止开发商无量囤积，荒废国家有限的土地资源而制定的。如此，碧桂园若是耽误一年，按今年其在7、8两个月新增的20平方公里价值300亿的土地储备，则要罚款75亿元；若两年还来不及开发，则有血本无归的可能。

　　按照瑞银预测的碧桂园未来40%的毛利率估算，其将被征收的土地增值税率很可能在增值额的40%左右。以碧桂园2006年财报为例，其2006年销售额79亿元，毛利率约26亿元，这就意味着碧桂园2006年所需缴纳的土地增值税可能达到8亿元以上。如果现时碧桂园土地增值税计算基准得不到认可的话，这将对碧桂园的盈利产生巨大影响。

　　10月16日，记者就此问题采访广发证券发展研究中心某研究员，他说，“目前税务局只在北京征，广州和其他地方还没有出细则，也就是说，只是在财务报表上有所体现，在净利润里划出一块放在那里，还没有交，所以暂时对他们不会有很大的影响。”

　　十多年来，在珠三角埋头耕耘的碧桂园开始了北伐，将触角伸到了长沙、泰州、沈阳甚至满洲里等地，分析认为，要达到2007年的经营目标，碧桂园需要在其他区域复制自有的低成本的大盘模式。碧桂园控股上市后能够继续低成本获取土地的情况说明，在土地环节的成本控制目前仍然是成功的，但最大的问题在于如何将碧桂园驾轻就熟的整合上下游产业链战略扩展到全国。为了控制成本和提高效率，碧桂园在房地产开发、设计、建筑、装修等各个环节都拥有自己的企业或关联企业，并且这些企业基本都在珠三角，而伴随管理半径的急剧扩大，如何在全国范围内贯彻这种战略也就成了碧桂园面临的最现实的问题。

　　对碧桂园这样迅速爆发起来的企业，短时期内也没有如此多的开发经营人才。似乎碧桂园也意识到这个问题，为此挖人不断。据称，近日，碧桂园以年薪300万挖走万科集团副总。

　　10月15日，碧桂园股价下跌3%多。截至2007年7月10日，碧桂园控股跑输香港红筹指数近30%，使得上市首日买入的投资者几乎全线被套。有人质疑，碧桂园通过财务技巧支撑起来的股价也只能是一座“沙雕”， 如何将碧桂园打造成“赚钱机器”来回报投资者，成为摆在杨国强面前的真正考验。

　　10月16日，记者就此采访广发证券发展研究中心某研究员，他说，“从上周至昨天，内地的房地产股也在下跌，像万科和保利都跌得很惨，这个行业是对政策比较敏感的，所以不用看得那么重。”

　　碧桂园：上市架构巧妙搭配

　　主要在广东从事房地产开发的碧桂园控股有限公司，由杨国强、杨贰珠、苏汝波、张耀垣和区学铭等五人创办于1997年。碧桂园内部的股东结构属典型的家族企业。实际控制人为杨国强。

　　碧桂园走的路子是海外注册、去港上市。2006年底，基本完成上市重组。仅仅用一年多的时间完成上市，并且一跃至房产的钻石级新星，可谓狂飙至极。

　　碧桂园集团分为25家房地产开发项目公司、12家酒店公司、1家物业管理公司、1家建筑公司、1家装修及装饰公司和1家主题公园公司。财报显示，2006年碧桂园房地产开发及建筑、装修装饰业务占总资产的比例达93%。酒店及主题公园虽然与房地产开发业务关联度不大，但能提供稳定的现金流，一定程度上可熨平房地产开发业务周期性波动带来的风险。而且亚洲金融危机后，香港投资者往往给予有此类地产组合的房地产企业一定溢价。因此，选择这几块业务作为上市资产，使得碧桂园在投资者眼里成为了一家纯粹的专业房地产企业。

　　2006年，杨惠妍陆续收购了碧桂园其他项目公司股东的股权，在碧桂园上市重组前，各项目公司形成了杨惠妍、杨贰珠、苏汝波、张耀垣、区学铭(以下简称“五股东”)分占70%、12%、6%、6%及6%的股权结构。

　　之后，碧桂园将旗下子公司及项目公司按房地产开发、酒店、物业管理、建筑、装修装饰及主题公园四大业务板块分类整合到了四家离岸公司旗下，使其资产结构变得清晰。

　　公告资料显示，为了完成重组，碧桂园的股东们在英属维京群岛(BVI)注册离岸公司多达14家。2006年3月21日，伊东、富高成立，3月28日，智发、集裕、豪华成立，2006年4月7日，又有恒宙、柏辉、永柏、兴辉四家BVI公司成立。上述BVI公司的注册资本都是100美元，由100股每股面值1美元的股份组成。就在2006年4月7日这一天，碧桂园的股东们还注册了各自全资拥有的BVI公司，杨惠妍的公司叫“必胜”，杨贰珠的公司叫“多美”，苏汝波的叫“日皓”，张耀垣的是“伟君”，区学铭的是“喜乐”。

　　2006年4月-6月，碧桂园与恒宙、柏辉、集裕、伊东等四家BVI公司(以下称之为“前四家过桥公司”)签署了多份股权转让协议，分别将四块上市资产转让给这四家公司，其中恒宙受让14家地产项目公司，柏辉受让10家酒店公司，集裕受让1家物业管理公司，伊东受让2家地产装修公司以及1家主题公园公司。

　　由于上市资产的控股方已经从内资变成外资，2006年9月，碧桂园办理了由内资企业变更为外资企业的工商及税务等相关手续。完成资产出境安排后，富高、兴辉、智发及永柏四家BVI公司(我们称为“后四家过桥公司”)分别收购了恒宙、柏辉、集裕、伊东这“前四家过桥公司”100%股权。由于海外控股公司股权的运作实行授权资本制，而此次的收购则全部采取换股的方式完成。

　　有人质疑在第一层四家BVI公司之上又设立四家BVI公司，看上去是画蛇添足之举，分析人士认为，这恰恰体现了投行的跨境资本运作技巧。其实，在境外上市公司与内地公司之间再多设立一个层级的离岸公司，主要是能够起到一个缓冲的作用，在将来内地公司具体经营业务发生变更或股权变动时对上市公司的稳定性影响较小。

　　搭建了双层控股结构之后，另一家在BVI注册的公司豪华又从“五股东”手中收购“后四家过桥公司”，收购代价依旧是以70%、12%、6%、6%及6%的比例向“五股东”配发及发行新股。这一收购完成后，豪华成为集中统一管理各业务板块的机构。同时豪华向杨国强收购了香港碧桂园公司，收购代价为香港碧桂园2006年8月31日的资产净值112万港元。

　　层级BVI公司之间的收购全部以换股的方式顺利完成了，但最关键的一步还没有完全解决，即收购国内资产的代价是多少？资金从何而来？这时候出来了一个伟嘉。招股说明书显示，伟嘉成立于2006年4月7日，与恒宙、柏辉、永柏、兴辉的成立恰好是在同一天。在豪华完成对“后四家过桥公司”以及香港碧桂园的收购后，伟嘉从“五股东”手里收购了豪华，方式同样是以70%、12%、6%、6%及6%的比例向“五股东”配发及发行新股。通过一系列的连环换股收购后，此时碧桂园的股权结构是，国内公司仍由“五股东”最终控制，并且股份比例和重组前并无任何变化，只不过中间多出了4层BVI过桥公司。

　　紧接着，伟嘉对下层的九家BVI公司进行了扩股。

　　伟嘉提供的这笔资金最终变成“前四家过桥公司”收购“五股东”所持国内相关资产股权的收购款项。至此，碧桂园资产出境的安排才真正完成。2007年3月21日，“五股东”各自全资拥有的五个BVI公司必胜、多美、日皓、伟君、喜乐(以下称“股东五公司”)从伟嘉手中收购豪华股份，总代价约为7.477亿港元，定价依据是豪华截至2006年9月30日的净资产。

　　这一收购完成后，豪华由“股东五公司”分别拥有70%、12%、6%、6%及6%的股权，而伟嘉则从碧桂园的股权架构中消失。因此不难推断，伟嘉的真正作用是为碧桂园境内资产出境提供过桥贷款，而“股东五公司”从伟嘉手中收购豪华支付的7.477亿港元代价，实际上也就是“前四家过桥公司”收购国内资产的代价，而按当时港元兑人民币1：1.02的汇率计算，这一收购代价恰好等于碧桂园7.64亿元的股本。

　　碧桂园的海外重组完成了四次收购，涉及交易的BVI公司多达14个，但由于BVI公司无法在香港上市，所以还要打造最终的上市主体。

　　开曼群岛的法律环境符合香港联交所的上市要求，开曼公司也是理想的上市主体。在上市主承销商摩根士丹利和瑞士银行的安排下，碧桂园控股于2006年11月10日在开曼群岛注册成立为受豁免有限公司，法定股本为380000港元，分为3800000股，每股面值0.10港元。随后，碧桂园控股按0.1港元的面值向一家叫Godan Trust Company (Gayman) Limited的BVI公司发行1股，而这1股在当天就被转让给杨贰珠。2007年3月19日，杨贰珠将拥有的这1股股份按面值转让给多美，其后碧桂园控股分别向“股东五公司”配发及发行70股、11股、6股、6股及6股股份，使得“股东五公司”分别拥有碧桂园控股70%、12%、6%、6%及6%的股权，依然复制了碧桂园国内公司的股权结构。

　　2007年3月26日，碧桂园控股从“股东五公司”收购豪华全部已发行股份，代价为向这五家公司分别发行及配发与其股权比例对等的股份。至此，碧桂园控股成为上市主体。

　　在上市重组过程中，这一庞大而股权结构单一的碧桂园集团，最终演变为一家百分之百的外资股份公司：先由杨惠妍等五名股东在开曼发起成立碧桂园控股，其股权架构同样为杨惠妍持股70%，其余四人合计持股30%；再由碧桂园控股间接全资持有的九家BVI(英属维尔京岛)公司，收购境内碧桂园公司的全部股权，然后整装上市。

　　杨国强：“隐学”旗下暗涌成潮

　　杨国强，碧桂园的实际控制人。为人相当低调，尽管名声在外，早就是各种富豪榜上的常客，却几乎从不在公开场合露面，也不怎么接受媒体采访。据说他最喜欢呆在公司热销楼盘售楼部的某个角落里，静静观察销售进展，而周围来来去去的人，也许还以为他是哪里过来看热闹的老农民。同辈呼杨国强为“强哥”；晚辈称其为“六叔”；乡里用二手汉语叫其“Boss杨”。

　　1988年，杨国强33岁，根据现有的资料分析，应该正担任顺德北滘公社房管所区建筑队队长。据说，杨国强24岁之前都是穷小子，17岁之前没有穿过鞋。由此反推，那33岁的杨国强已经完成了第一桶金的积累，1993年，杨国强和杨贰珠等拍档竟能出资3395万元，收购北滘建筑工程公司，从此可以想象1988年，Boss杨绝对已经腰缠万贯了。

　　1992，杨国强真正发家在广东顺德、主要开发业务集中在广州及珠三角地区的碧桂园，素以“南中国居住生活的一面旗帜”自诩。92年的杨国强，趁内地房产热，与几名农民在顺德碧江及桂山交界，兴建4，000套别墅，名为“碧桂园”。后来内地楼市爆煲，楼盘滞销。据称某日，他到广州一间私营贵族学校参观，无意发现一间贵族学校，可以吸引有钱人愿意到穷乡僻壤聚居，结果他照葫芦画瓢，在碧桂国兴建国际学校，成功将楼盘卖光。

　　碧桂园学校向每名学生收取30万元教育储备金，并规定学生在毕业后才能取回，杨国强一直对这个零息融资的方法，引以为豪，一名接近杨国强人士说。

　　本报记者采访接近顺德碧桂园人士，他说，碧桂园的几个别墅区占在几座山头上，一片一片的，全都一模一样，开车要开十几分钟才能开到出入口，附近比较荒芜、偏僻。可见杨国强的营销能力超强。碧桂园成立至今，逐渐发展住宅工厂的模式，广东省内到处都是碧桂园楼盘。近10年，碧桂园已兴建3.8万单位。

　　自1999年起，集团每年楼盘销售总金额均超过25亿元。

　　据说2002年最辉煌时，曾在广州增城创下了一分钟销售一套别墅的惊人纪录，被当地业界戏称为“像卖菠菜一样卖别墅”。

　　碧桂园的经营特色和发展理念，可谓处处都打上了这位“农民开发商”的烙印。从碧桂园内部的股东结构来看，属于典型的家族企业，集团大股东基本上都是企业早期的创业者，不少跟杨国强有血缘或姻亲关系。

　　从一家私人企业变成公众公司，外人很难把它们跟香港上市这么“时髦”的事联系起来。

　　碧桂园总部现在仍然位于顺德，相关媒体到杨国强位于北滘镇广教村的祖屋采访，村民表示，杨国强每年只有春节才回祖屋，平日一名女村民负责清洁。屋内设备简陋，可见这名顺德富豪生活极为简朴。

　　“内地经济迅速发展，人民收入提高，房地产市场发展潜力巨大。”一向惜字如金的杨国强继续保持低调风格，对行业前景做出如上简短评述。

　　一向低调的杨国强在此前IPO的推荐会上表示：“自己有三个女儿，因此，杨惠妍只是代表家族来持有股份，代表家族签名。”他还强调，自己现在才53岁，仍然非常“后生”，不会想退休。