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中海外重组华闻控股尚存不确定性

http://www.sina.com.cn 2007年10月09日 11:08 《财经》杂志网络版

  华闻控股已通过向上市公司溢价出售资产、二级市场套现两个途径,获取了解决上海社保案遗留问题所需的资金。从而在客观上,华闻控股对中海外注资的需求已大为降低

  【网络版专稿/《财经》杂志记者 宫靖】10月8日晚间,华闻传媒投资股份有限公司(深圳交易所代码:000793,下称华闻传媒)在其公告中提及,中国海外集团有限公司(下称中海外)重组中国华闻控股有限公司(下称华闻控股)事宜,尚存不确定性。这一公告内容涉及华闻传媒一系列重大资产重组方案。同时发布的另则公告显示,该方案目前已获中国证监会审核通过。

  今年3月15日,中海外与华闻控股的终极股东人民日报社签署框架性协议,拟以11亿元获得华闻控股75%股权。华闻控股此前注册资本3.98亿元,人民日报社直接持股94.97%。根据协议,中海外先向华闻控股注资8亿元,在增资后的华闻控股持股66%;再以3亿元购买人民日报社所持1亿股老股。

  此次公告所披露的交易细节,以及此前围绕另一家上市公司上海新黄浦置业有限公司(上海交易所代码:600638,下称新黄浦)所进行的资本运作,种种迹象表明,“华闻系”的上游控股母公司华闻控股目前已通过向上市公司出售资产、二级市场套现两个途径,获取了解决上海社保案遗留问题所需的资金。从而在客观上,华闻控股对中海外注资的需求已大大降低。

  这或许是8日晚公告中,所谓中海外重组华闻控股“尚存不确定性”的缘由。

  资产重组“低买高卖”

  华闻传媒重组方案显示,公司实际控制人华闻控股将深圳证券时报、陕西华商传媒等媒体资产先后注入上市公司,同时将高速公路、金融、

房地产等资产剥离出去。这一方面符合此前华闻传媒对外表述的主业整合计划,另一方面,公告所披露的交易细节也表明,华闻控股从上市公司华闻传媒手中以净资产价格获得了多项资产,而在注入传媒资产时又获得了较高溢价。

  其中,华闻控股此次将所持陕西华商传媒31.25%的股份注入华闻传媒,作价2.7亿元。截至2006年底,华商传媒总资产9.3亿元,净资产5亿元,上述股权交易的净资产溢价约72%。此前的2006年7月,华闻控股将华商传媒30%的股份注入华闻传媒,作价2.2亿元,当时的净资产溢价为90%。

  另一方面,华闻传媒在2006年9月将所持黄山长江徽杭高速公路60%股权,转予华闻控股旗下子公司上海新华闻投资有限公司(下称上海新华闻),作价6.8亿元,较其净资产几无溢价。按此次披露,徽杭高速2005年度盈利770万元,2006年1至5月却亏损295万元,且至今仍在亏损,故而公告称此宗转让有利于上市公司的财务状况。但近年来长三角一带高速公路收入均有迅猛增长,徽杭高速何以由盈转亏,令人费解。

  不仅如此,华闻控股还拖欠徽杭高速股权款中的5.8亿元近一年,今年上半年深交所和海南证监局先后就此发出了监管关注函。至今年9月15日,华闻控股方累计偿还4.1亿元款项,余款2.7亿元即由此次将华商传媒股份注入而偿清。

  另外,华闻传媒以剥离非主业资产名义出售的上海中泰信托、海口汇海典当两宗资产,均同样以净资产作价。出售海南民生置业(房地产公司)则给出了在业内相对较低的25%的溢价。而今市场上金融、地产类资产的溢价程度极高,则是众所周知。

  高价套现新黄浦

  今年5月及9月,华闻控股通过所控制的上海新黄浦集团及下属企业,多次在二级市场抛售了上海新黄浦置业有限公司(上海交易所代码:600638,下称新黄浦)约7%股份,套现约10亿元。

  2005年2月,上海市黄浦区国资委与华闻控股签约,将所持新黄浦集团75%股权转予后者。当时,新黄浦集团是新黄浦控股大股东。2005年底,上海新华闻再以4.25亿元受让黄浦区国资委所持新黄浦的18.18%股份,此4亿元款项事后被证明是辗转来自上海社保基金。一年多来“华闻系”由此获得巨利,已是不争的事实。

  今年4月11日,新黄浦宣布出资1.42亿元收购华闻期货经纪有限公司100%股权。交易方为上海新华闻及华闻控股另一关联公司广联(南宁)投资股份有限公司。此后的5月31日,新黄浦又以2.12亿元收购中泰信托29.97%股权。在这两宗交易中,华闻控股总计从新黄浦获得资金3.5亿元。

  还款与引资

  2006年,“华闻系”因借用8亿元上海社保资金而涉入案中。在今年9月下旬集中举行的上海社保系列案审判(参见相关专题:上海社保案司法篇)中,“华闻系”灵魂人物、华闻控股原常务副总裁王政被判有期徒刑三年,罪名是在并购中向新黄浦集团原董事长吴明烈集体行贿1000万元。

  上海社保案案发后,“华闻系”旋即面临偿还上海社保资金的巨大压力。2007年3月,华闻控股向中海外引资11亿元的计划,曾被外界视为解决社保资金欠款的仓促之举。显而易见,华闻控股获得11亿元现金注入的代价,是向中海外出让了公司的绝对控股权,若交易最终完成,则华闻控股以及整个“华闻系”将不再是人民日报社的“势力范围”。

  9月底,华闻控股内部人士对《财经》记者表示,此前“华闻系”进行的一系列资产处置,意向中的重组者中海外并未插手,而是出于华闻控股自身经营运转的正常需要。

  上述人士当时亦称,中海外收购华闻控股之事正在进展之中,中海外已派出包括总经理、财务负责人在内的管理团队进驻华闻控股,但双方合并的时间表并未最后敲定。

  在10月8日晚间的公告中,华闻传媒首次向外界披露了控股大股东华闻控股未经

审计的财务数据:截止2006 年12 月31 日,华闻控股资产总额211.42亿元,负债总额146.08亿元,净资产8.39亿元;2006 年度实现主营业务收入24.84亿元,净利润 1.63亿元。

  倘以此资产数据看,中海外若果以11亿元获得华闻控股75%股权,将是一笔好买卖。■

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