中海外重组华闻控股尚存不确定性

　　华闻控股已通过向上市公司溢价出售资产、二级市场套现两个途径，获取了解决上海社保案遗留问题所需的资金。从而在客观上，华闻控股对中海外注资的需求已大为降低

　　【网络版专稿/《财经》杂志记者 宫靖】10月8日晚间，华闻传媒投资股份有限公司(深圳交易所代码：000793，下称华闻传媒)在其公告中提及，中国海外集团有限公司(下称中海外)重组中国华闻控股有限公司(下称华闻控股)事宜，尚存不确定性。这一公告内容涉及华闻传媒一系列重大资产重组方案。同时发布的另则公告显示，该方案目前已获中国证监会审核通过。

　　今年3月15日，中海外与华闻控股的终极股东人民日报社签署框架性协议，拟以11亿元获得华闻控股75%股权。华闻控股此前注册资本3.98亿元，人民日报社直接持股94.97%。根据协议，中海外先向华闻控股注资8亿元，在增资后的华闻控股持股66%；再以3亿元购买人民日报社所持1亿股老股。

　　此次公告所披露的交易细节，以及此前围绕另一家上市公司上海新黄浦置业有限公司(上海交易所代码：600638，下称新黄浦)所进行的资本运作，种种迹象表明，“华闻系”的上游控股母公司华闻控股目前已通过向上市公司出售资产、二级市场套现两个途径，获取了解决上海社保案遗留问题所需的资金。从而在客观上，华闻控股对中海外注资的需求已大大降低。

　　这或许是8日晚公告中，所谓中海外重组华闻控股“尚存不确定性”的缘由。

　　资产重组“低买高卖”

　　华闻传媒重组方案显示，公司实际控制人华闻控股将深圳证券时报、陕西华商传媒等媒体资产先后注入上市公司，同时将高速公路、金融、

房地产等资产剥离出去。这一方面符合此前华闻传媒对外表述的主业整合计划，另一方面，公告所披露的交易细节也表明，华闻控股从上市公司华闻传媒手中以净资产价格获得了多项资产，而在注入传媒资产时又获得了较高溢价。

　　其中，华闻控股此次将所持陕西华商传媒31.25%的股份注入华闻传媒，作价2.7亿元。截至2006年底，华商传媒总资产9.3亿元，净资产5亿元，上述股权交易的净资产溢价约72%。此前的2006年7月，华闻控股将华商传媒30%的股份注入华闻传媒，作价2.2亿元，当时的净资产溢价为90%。

　　另一方面，华闻传媒在2006年9月将所持黄山长江徽杭高速公路60%股权，转予华闻控股旗下子公司上海新华闻投资有限公司(下称上海新华闻)，作价6.8亿元，较其净资产几无溢价。按此次披露，徽杭高速2005年度盈利770万元，2006年1至5月却亏损295万元，且至今仍在亏损，故而公告称此宗转让有利于上市公司的财务状况。但近年来长三角一带高速公路收入均有迅猛增长，徽杭高速何以由盈转亏，令人费解。

　　不仅如此，华闻控股还拖欠徽杭高速股权款中的5.8亿元近一年，今年上半年深交所和海南证监局先后就此发出了监管关注函。至今年9月15日，华闻控股方累计偿还4.1亿元款项，余款2.7亿元即由此次将华商传媒股份注入而偿清。

　　另外，华闻传媒以剥离非主业资产名义出售的上海中泰信托、海口汇海典当两宗资产，均同样以净资产作价。出售海南民生置业(房地产公司)则给出了在业内相对较低的25%的溢价。而今市场上金融、地产类资产的溢价程度极高，则是众所周知。

　　高价套现新黄浦

　　今年5月及9月，华闻控股通过所控制的上海新黄浦集团及下属企业，多次在二级市场抛售了上海新黄浦置业有限公司(上海交易所代码：600638，下称新黄浦)约7%股份，套现约10亿元。

　　2005年2月，上海市黄浦区国资委与华闻控股签约，将所持新黄浦集团75%股权转予后者。当时，新黄浦集团是新黄浦控股大股东。2005年底，上海新华闻再以4.25亿元受让黄浦区国资委所持新黄浦的18.18%股份，此4亿元款项事后被证明是辗转来自上海社保基金。一年多来“华闻系”由此获得巨利，已是不争的事实。

　　今年4月11日，新黄浦宣布出资1.42亿元收购华闻期货经纪有限公司100%股权。交易方为上海新华闻及华闻控股另一关联公司广联(南宁)投资股份有限公司。此后的5月31日，新黄浦又以2.12亿元收购中泰信托29.97%股权。在这两宗交易中，华闻控股总计从新黄浦获得资金3.5亿元。

　　还款与引资

　　2006年，“华闻系”因借用8亿元上海社保资金而涉入案中。在今年9月下旬集中举行的上海社保系列案审判(参见相关专题：上海社保案司法篇)中，“华闻系”灵魂人物、华闻控股原常务副总裁王政被判有期徒刑三年，罪名是在并购中向新黄浦集团原董事长吴明烈集体行贿1000万元。

　　上海社保案案发后，“华闻系”旋即面临偿还上海社保资金的巨大压力。2007年3月，华闻控股向中海外引资11亿元的计划，曾被外界视为解决社保资金欠款的仓促之举。显而易见，华闻控股获得11亿元现金注入的代价，是向中海外出让了公司的绝对控股权，若交易最终完成，则华闻控股以及整个“华闻系”将不再是人民日报社的“势力范围”。

　　9月底，华闻控股内部人士对《财经》记者表示，此前“华闻系”进行的一系列资产处置，意向中的重组者中海外并未插手，而是出于华闻控股自身经营运转的正常需要。

　　上述人士当时亦称，中海外收购华闻控股之事正在进展之中，中海外已派出包括总经理、财务负责人在内的管理团队进驻华闻控股，但双方合并的时间表并未最后敲定。

　　在10月8日晚间的公告中，华闻传媒首次向外界披露了控股大股东华闻控股未经

审计的财务数据：截止2006 年12 月31 日，华闻控股资产总额211.42亿元，负债总额146.08亿元，净资产8.39亿元；2006 年度实现主营业务收入24.84亿元，净利润 1.63亿元。

　　倘以此资产数据看，中海外若果以11亿元获得华闻控股75%股权，将是一笔好买卖。■