合伙企业法今日正式施行

　　□本报记者 吕蓁 周明

　　《合伙企业法》今日起正式施行。有关专家表示，该法将有力地促进我国风险投资事业的发展，同时，为律师事务所、会计师事务所等专业服务机构的发展提供更大的空间。

　　中国人民大学法学院教授刘俊海说，今天实施的合伙企业法是我国成功的立法范例，不过，好的制度还需要诚信护航，“诚实守信、勤勉尽责仍是这些‘智力’投资者需要遵从的职业道德标准”。

　　促进风险投资发展

　　《合伙企业法》去年进行了重新修订并通过，新的《合伙企业法》引入了“有限合伙企业”的规定：“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”

　　日前，全国人大财经委法案室主任朱少平在第十届科博会 “金融与高新技术产业发展国际论坛中国PE高峰会”上表示，《合伙企业法》里面专门增加了有限合伙，“这样，为我们的风险投资、私募股权投资创造了一种新的渠道”。

　　据介绍，这种合伙形式具有很多优点，一方面，作为合伙企业，不用缴纳企业所得税，对投资者来说可以避免双重征税的问题；另一方面，由于允许一些投资者和投资机构承担有限责任，降低了投资风险，对于无限合伙人来说，存在资本放大效应，即可以用较少资本和凭信誉就筹集大量资金，资本运作成本低、效率高。

　　业内专家表示，“有限合伙”既激励管理者全力创业，又使资金投入机构在承担与公司制企业同样责任的前提下，有可能获得更高收益。这便于风险投资家与一般的投资人结合，从而极大促进风险投资事业的发展。

　　刘俊海说，有限合伙制对风险投资在我国的发展提供了坚实的制度基础，“美国的风险投资业发达的主要原因之一，就在于实行了有限合伙这种适合风险投资的制度安排”。专家普遍认为，风险投资的发达又使美国创新能力得到充分的释放，经济更有活力。

　　合伙企业是与公司、个人独资企业并列的一种市场经济体制下的企业组织形式。我国原《合伙企业法》限定的调整范围过窄，影响到其作用的充分发挥。随着市场经济的逐步完善，经济社会生活中出现了一些新的情况和问题，而民间投资、风险投资以及专业服务机构发展对合伙组织形式有了不同的需要，使其难以适应当前经济与社会发展要求。

　　扩大专业机构发展空间

　　刘俊海说，从目前的情况看，绝大多数会计师事务所和律师事务所都很欢迎有限责任合伙这种制度，“有限责任合伙对做大做强我国会计师事务所和律师事务所等中介行业意义重大”。

　　中国人民大学法学院教授史际春也表示，有限责任合伙对专业服务机构的发展具有很大的好处，“比如德勤会计师事务所目前约有7万个合伙人，30万个会计师，假如没有有限责任合伙的话，其中只要任何一个人有过错，其余都要跟着承担责任。”他表示，有限责任合伙有利于专业服务机构扩张，到异地设立机构。

　　现行《合伙企业法》没有规定有限责任合伙，只规定了全体合伙人承担无限连带责任的普通合伙。因此，会计师事务所等专业服务机构法的发展受到很大限制，规模普遍偏小，很难和国外的专业服务机构展开竞争。

　　“我国百人以上的会计师事务所寥寥无几，就更难以想象如普华、德勤等‘四大’那样多达上千人的合伙企业了。”刘俊海说。

　　不过，有限责任合伙并不意味着合伙人完全解除了对合伙债务的责任。刘俊海称，有限责任合伙的合伙人仍对合伙债务承担无限连带责任，但这种制度将合伙人的无限连带责任仅局限于本人业务范围及过错，使这些专业服务机构的合伙人避免承担过度风险。修改后的《合伙企业法》，显然赋予了专业机构发展壮大的无限空间。

　　中国人民大学法学院教授刘俊海说，从目前的情况看，绝大多数会计师事务所和律师事务所都很欢迎有限责任合伙这种制度。

　　- 观察

　　“不平等责任”

　　或撬动创投市场

　　从今天开始，新合伙企业法为有限合伙制度提供了法律保障，有限合伙制度正式迈入国门，这将为我国创业投资市场创造新的活力。

　　有限合伙制度本身虽不能创造企业成长的

　　有限合伙人在企业中主要扮演出资人的角色，而普通合伙人则更多地承担着管理人的职责。举例来说，在这种合伙企业中，普通合伙人可以1%的出资额就能管理100%的资产，并分享20%的收益，同时，对债务承担无限连带责任；而有限合伙人则仅以出资额为限承担有限责任，并且分享80%的收益。这种“不平等的责任”实际上承认了智力在风险投资中的价值，同时也保护了那些希望博取高回报的投资人的私人财产不会因承担高风险而被株连。

　　有限合伙制度已在我国创业投资实践中悄悄试行，国内一家创业投资公司的老总曾表示，外资创业投资机构在中国大展拳脚，很重要的一个原因是他们可以利用有限合伙的制度优势，规避了普通投资者的风险，使他们很容易地筹集到资金。可以说，目前国内创业投资机构的一些制度创新是以另一种方式对有限合伙制的诉求，而合伙企业法的颁布正是顺应了这一诉求。

　　正如全国人大财经委副主任委员严义埙所说，发展风险投资迫切需要在法律中规定有限合伙制度。它既激励管理者全力创业，降低决策管理成本，提高投资收益，又使资金投入机构在承担与公司制企业同样责任的前提下，可能获得更高的收益。(周明 吕蓁）