胡润峰/文

　　获政府倾力相救12年却在债务泥潭越陷越深的湖北国投，在政府放弃注资后，历经500场谈判，终获成功重组

　　5月20日，湖北省国际信托投资有限公司(下称湖北国投)化债重组报告得到国务院的肯定。曾经被视为2005年中国信托业中应清理历史债务存量最大、难度最高、清理最慢、资产损失和历史潜亏最大的“四最王”，通过此次重组获得重生。

　　成立于1981年的湖北国投于1993年即暴露16亿元巨亏，成为此后历届省政府和监管层的一个噩梦。湖北省政府倾力注资达12.03亿元；但至2005年6月底，湖北国投仍积重难返，根据有关中介机构报告，账面债务高达24.8亿元，净资产为-4.2亿元，面临被监管当局摘牌清算的命运。

　　2005年7月，湖北省政府痛定思痛，放弃注资拯救的旧思路，限期化解债务，并作好了依法破产的准备。

　　绝境中的湖北国投提出“预破产”化债法，即通过中介机构对资产进行清算，计算出假定破产条件下的破产值，据此与债权人展开一对一谈判，确定最终的债务清偿方式和比例。

　　此种化债方式在中国国有企业中尚属首例，实质是一次法院缺席下的“破产重整制度”的演练。

　　在湖北省政府和监管层的全力支持下，历经500多场谈判，时至2006年12月31日，湖北国投终于了结全部历史债务20.63亿元，机构债务清偿率平均为23.5%，并与所有债权人签订了免除法律追诉协议。

　　目前，湖北国投已获重生，不但达到保牌要求，据《财经》记者了解，湖北国投还正在与一家大型国有控股上市银行商谈战略重组事宜。

　　试验“破产重整”

　　2005年初，风雨飘摇的湖北国投收到了来自中国银监会“摘牌”的最后通牒。

　　中国银监会要求湖北国投必须在2005年6月底前核销历史亏损，2005年12月底前(后经争取延期至2006年12月底前)将历史债务清理完毕，否则将被吊销《金融机构许可证》。

　　2005年5月，湖北省委书记俞正声批示：湖北国投形势严峻，久拖必死。当年7月，省长罗清泉主持专题会议确定：省财政不再注资；如不能在限期内与债权人达成债务和解协议，完成债务清理工作，将依法向金融监管机关申请破产清算。这是1993年湖北国投巨亏暴露后，湖北省政府第一次明确表示不再注资拯救。

　　专题会议上，多年来备受湖北国投债务折磨的有关部门提出，政府投入十几个亿，湖北国投始终扭亏无望，破产是解除这场噩梦的惟一途径。

　　湖北国投管理层则声称，破产不仅严重损害湖北形象，而且湖北国投机构债权人主要为境内外银行，巨额债务无法豁免。即使湖北国投破产，政府很可能仍要背上沉重包袱。

　　大限压力之下，湖北国投化债团队尝试性地提出了“预破产”化债的方法。所谓“预破产”化债法，国际上通称破产重整制度，是指面临破产的企业，聘请具有相应资格的会计事务所进行资产清算，并出具假定破产清算条件下的偿债能力分析报告，计算出破产值。债务人据此与债权人展开一对一谈判，确定最终的债务清偿方式和比例，从而使企业起死回生。由于不像破产那样有司法强制性介入，这种方法操作难度较大。

　　2006年通过的《企业破产法》中正式引入了破产重整制度，该法将于今年6月1日起实施。有法学界人士认为，湖北国投从2005年8月至2006年12月所进行的化债重组本质上可以看作是破产重整，但由于不是依据破产法在管辖法院主持下进行，可谓“有破产重整实体，而无破产重整程序”。

　　根据湖北国投委托安永信会计事务所出具的《偿债能力分析报告》，截至2005年6月底，湖北国投账面资产总额为20.6亿元，账面负债为24.8亿元，债务涉及省内外31家债权单位(其中两家为境外银行)，平均债龄达10.7年，净资产为-4.2亿元。有21家债权人提请法律诉讼，并且全部胜诉；有17家债权人申请法院强制执行，并查封了湖北国投名下全部资产和股权。

　　报告的结论是，湖北国投如实施破产，其清偿率只有12.96%。

　　从2005年8月开始，湖北国投已暂停所有的经营性业务，集中做好债务化解和债权清收。

　　此时的湖北国投，除了在省政府的融资平台上借款，没有任何其他现金流，资产负债比只会越来越低；对于债权人而言，久拖不决在账面上会虚增利息收入，但会混淆真实的资产负债情况，给总体经营带来隐性风险。因此，湖北国投的处理意向得到债权人基本认同。

　　政府之手与500次谈判

　　湖北国投采取“一对一”的谈判方式，与每家债权人的谈判进程及结果对其他债权人保密。

　　谈判注定艰辛而曲折。谈判之初，湖北国投均首先提出按12.96%的比例来偿还债务。其31笔债务中的30笔债权人认为比例太低无法接受，认为应以本金、利息、罚息一起作为比例的基数；光大银行武汉分行等十家债权人认为《偿债能力分析报告》结论的真实性有待商榷，华融资产管理公司等三家债权人希望由自身指定会计人员重新计算。

　　与光大银行武汉分行(下称光大武汉)的谈判，一开始就打乱了湖北国投的如意算盘。

　　1999年，光大武汉承接原中国投资银行武汉市分行对湖北国投的900万元债权。2004年8月30日，光大武汉在武汉中院起诉湖北国投并申请诉前保全，查封了湖北国投以省政府驻湖北国投工作组名义在光大银行中北支行的存款1900万元。2004年12月中院判决湖北国投偿还，湖北国投上诉至省高院，2005年9月再次败诉。

　　由于冻结资金高于光大银行的债权本金，湖北国投在和光大武汉的谈判中非常被动。

　　湖北国投将清偿比例从12.96%提到20%及更多，但光大均予拒绝，并催促法院强制执行后强行划走本金的全部。取得全部本金后，光大才同意谈判，并同意免除全部利息和罚息。

　　在湖北国投看来，光大武汉的谈判结果对整个化债工作造成了直接影响，导致偿债比例被动提高。其后，经湖北省政府及省国资委批准，将湖北国投对商业银行偿债比例确定为本金的50%。

　　主持《湖北国投债务成因及市场化处置课题报告》的武汉大学教授程虹告诉《财经》记者，实业企业有过债务打折，但湖北国投的主要债权人均为金融机构如省农、中、建行等，除了四家资产管理公司，金融机构受到政策限制几乎不能自行接受债权打折。

　　湖北国投最终打折清债成功，离不开银监会、各大行总行的政策支持，亦是金融机构化债的有益探索。

　　与信达资产管理公司的谈判成功，则直接得益于政府部门出面协调。

　　信达武汉办事处拥有湖北国投600万美元债权本金。2005年8月，信达武汉办事处提出，12.96%的比例太低。10月，信达提出，经信达测算的清偿比例应为33.63%。

　　2005年11月，湖北国投表示已处置的五家债权人清偿比例在12.96%到25%之间，提出以30%了结与信达的债务。谈判拉锯三个多月，双方始终无法达成一致。

　　2005年11月30日，湖北省政府金融办负责人主持开会协调，双方确认债务总额约1.2亿元(由1453.74万美元折合而来，其中本金600万美元，利息853.74万美元)，同意以2400万元了结。

　　经过一年多时间，500多次与30多家债权人进行的多轮艰苦谈判，采取了现金清偿、资产抵偿、协议对冲等多种形式，湖北国投将25年来20.63亿元债务全部化解。

　　相关资料表明，湖北国投30笔机构债务本息合计7.48亿元(本金3.48亿元，利息4亿元)全部协议了结，进入诉讼程序的由法院出具终结裁定。公司共支付化债资金1.75亿元，债务清偿率为本息的23.5%，实现债务重组收益5.7亿元(省国税局已批复同意将4.27亿元历史潜亏在税前申报用以抵冲债务重组收益)。

　　此外，湖北国投曾向央行再贷款5亿元，本息合计9.91亿元，其中未还本金4.8亿元，欠息4.91亿元。

　　2006年12月13日，公司按照央行的时限要求，一次性清偿本金4.8亿元；12月14日，与央行武汉分行、汇达资产公司签署资产抵偿央行再贷款利息的协议，12月27日完成相关抵债资产的移交。央行同意减免了3.44亿元罚息和复利。湖北国投亦成为首家金额偿还央行商业再贷款本息的地方金融机构。最终，在历史债务清理完毕后，2006年9月底，湖北国投总资产16.6亿元，总负债11.8亿元，净资产达到4.8亿元。不但达到保牌要求，还为下步战略重组奠定基础。

　　程虹认为，湖北国投完全采用市场化的方式，与债权方进行债务和解，是一大创新。对比之下，如果走破产清算之路，首先要支付大笔清算费用，广国投的资产清算费用达到其总资产的17.9%，湖北国投用于化债的所有费用仅占历史债务的0.3%。而且无形资产荡然无存。目前，一张信托投资公司的市场牌价约为2亿元，如果实体不存在了，品牌也就没有了依附。

　　在谈判中，湖北省政府起到非常重要的作用，不过程虹认为，政府并没有代替交易双方的微观价格谈判。他说，国有资产交易中经常面临的一个困境是，即便双方都认可交易价格，但担心被怀疑内幕交易，很多交易不能达成。在湖北国投案例中，政府相当于做了一个见证人。

　　“湖北省的灾难”

　　回溯湖北国投巨亏成因，亦有非常凝重的历史教训。

　　成立于1981年6月的湖北国投，是当时湖北惟一可以从事国际国内金融业务的非银行金融机构，直属湖北省政府。

　　1986年7月湖北国投开始境外外汇交易，至1993年6月历时七年。1986年交易14笔，盈利50356美元。1987年后，时任副总经理的章陶然感到外汇交易有利可图，擅自在境外大量调款，逐步扩大交易规模。湖北国投获国家批准的经营范围是信托性的金融业务和投资业务，但章陶然逐渐把外汇交易当主业，集中人力财力投入其中。

　　与许多赌徒故事如出一辙，当外汇交易出现亏损后，章陶然越亏越想翻本，越陷越深。后来他为逃避监管，伪造公司文件，甚至私自涂改国家外汇管理部门的文件，在境外开立账户，借款存在境外作外汇交易。

　　到1993年初，湖北国投共做外汇交易4万多笔，交易量巨大，最多一天交易额上亿美元。至1993年6月，公司为其支付已实现交易亏损1033万美元，支付交易潜在亏损押金2385万美元，借境外银行资金未入公司财务账直接用于外汇交易3100万美元已全部亏空，还欠香港新鸿基证券公司交易亏损193万美元。总亏7058万美元，同时还需支付巨额利息。

　　国际市场外汇交易本需极高的专业水准和完善的风控管理机制，但彼时之湖北国投，管理混乱，形同失控。根据有关部门调查，其几万笔外汇交易居然没有建账、没有核算、单据也无人管理，清查时发现几乎无账可查；投资项目的资料四处散失，项目管理几年无人过问；贷款项目的单据、资料残缺不全，一纸白条就可以将贷款汇出；甚至出现有人要将应收款送来，公司却无人接收的怪现象。

　　周霞仙事件也是湖北国投乱象的突出例证。周为湖北国投员工，1988年6月被派往日本，主要任务是提供东京外汇市场信息。1988年12月，周打电话给总经理彭自立，提出在日本经营债券，要求公司提供资金，彭未经集体研究，也未报批，给周提供300万美元等值日元。后公司金融部与周补签贷款协议，到期需还本付息。1991年10月，周回国后称经营亏损206万美元，将自制的亏损账目交给公司，要求公司认定亏损，获彭自立、章陶然同意。在将子女、丈夫安排出国后，周霞仙自己也于1992年4月成功出走日本。

　　在失控的管理下，截至1993年，湖北国投投资放款的63个项目中，逾期不能收回或根本无法收回的有1768万美元、1.3亿日元和4848万人民币。1993年底，湖北国投累计负债14560万美元，28983万人民币，其中境外负债7349万美元，境内负债7211万美元、28983万人民币。公司基本瘫痪。

　　“这给湖北带来一场灾难。”时任省委副书记回良玉讲话称。

　　徒劳的注资拯救

　　1993年湖北国投巨亏事发后，湖北省领导亦曾考虑走破产程序。但一方面因湖北国投机构债权人主要为境内外银行，巨额债务无法豁免。再者考虑到“破产清盘势必严重影响全省对外信誉，影响对外开放大局”，有省领导表示，“反复权衡，湖北国投是金牌子，只能保，不能砸，更不能丢。”

　　在当时历史条件下，保牌子的惟一出路是扶持湖北国投，寄望其盈利速度大于债务增长速度，填平旧账。1993年12月，湖北省政府134号文《省人民政府关于帮助省国际信托投资公司克服困难和扶持其发展的决定》，确立了给资金、给土地、给项目等优惠政策的思路。

　　按照这一思路，1994年，省政府决定向国投追加投入5000万元资本金，并无偿划拨葛店经济开发区四块熟地和房产计约1000亩土地供其开发经营。1996年后省政府再次累计注资3亿元。

　　1997年4月，湖北省政府将其在省电力开发公司的投资和权益10亿元、省政府在省投资公司的投资和权益4亿元授予湖北国投。但因两家公司行政关系与业务管理对口分属省计委、省电力局等部门，后又将两家公司从湖北国投中分离出来。

　　这一时期，湖北国投亦积极拓展经营范围。1994年，湖北国投组建南达房地产公司、恒信物业公司；1997年7月和8月，湖北国投在武汉连开两家证券交易营业部；公司的地下室也利用起来开展保险箱业务。

　　种种努力下，1996年到1997年，湖北国投的债务出现负增长，似乎出现希望的曙光。然而，这很快证明不过是回光返照。由于积重难返，资产负债不成比例，连归还逾期利息都难以为继，1998年后，湖北国投再度陷入亏损扩大的黑洞。加之政府换届等因素，湖北国投的拯救渐转消极。1999年，湖北省停止了每年1亿元的注资。

　　在1999年开始的信托业第五次清理整顿中，湖北省政府为保住湖北国投的信托牌照，被迫再度连续注资，划拨汉川电厂一期(后改制为汉元电厂公司)7.59亿元资产，申请人民银行总行5亿元再贷款用于解决境外债务。

　　2003年1月，湖北国投由国有独资公司改制为湖北国信集团控股99.2%，省电力开发公司参股0.8%的有限责任公司，并用资本金弥补了部分亏损，注册资本金增至12.2亿元，这才获准重新登记，“带病上岗”。

　　然而，在湖北省政府多年累计注资达12.03亿元，在部分债权机构减免了利息和罚息后，2005年6月底，湖北国投账面负债仍达24.8亿元，净资产为-4.2亿元，2000年底到2005年上半年的四年半期间，湖北国投债务持续大幅上升，年均增长7.43%。

　　至此，湖北省政府痛定思痛，终于决定重组不成便申请破产，终止了以注资和优惠政策扶持湖北国投的徒劳历程。