光大重组揭盅

　　于宁 李箐 郭琼/文

　　光大集团将被分拆成金融控股和实业集团两部分，由汇金及建银分别注资200亿元和50亿元实施重组

　　历时两年曲折的光大银行重组案，终于即将尘埃落定。

　　据《财经》记者了解，2006年底，国务院即批准了光大银行和光大集团注资重组的初步方案。中央汇金投资有限公司(下称汇金)针对光大金融资产的注资规模在200亿元左右，汇金的全资子公司中国建银投资有限责任公司(下称建银)在光大实业部分的注资也将达到50亿元左右，并将上世纪90年代末央行对光大的近90亿元再贷款转为股本；重组结束后，汇金将入主由光大金融资产组建的控股公司，建银则将控制光大集团余下的实业部分，有关新公司的注册程序已在紧锣密鼓进行中。

　　5月18日，光大集团召开了董事会。尽管一些股东对重组方案仍有微词，但据一位知情人士透露：“光大的重组仍然按照国务院的批复平稳推进，只不过最终的注资数据可能会有出入。”这一注资金额将取决于针对光大最终的审计和尽职调查的结果。日前，汇金已聘请了安永国际会计师事务所对光大集团、光大银行进行尽职调查，预计6月中旬结束。

　　这意味着，曾经与中信集团齐名的光大集团自此将被一分为二，改换门庭。

　　彻底重组

　　在中国的

　　2006年末，光大银行的贷款余额为3524亿元，按照监管要求，其核心资本充足率应达到4%以上，核心净资本约需140亿元，然而2006年末光大银行的核心净资本是-10亿元。这就是说，假使光大银行的核心资本充足率要达到6%的业内中等水平，需获注资约200亿元。

　　光大银行问题的暴露始于2004年。当该行开始对不良贷款进行五级分类并计提准备时，一下报出265亿元的不良贷款，比四级分类陡增80亿元，当年就提取了96亿元的损失准备，首次报出45.8亿元的巨额亏损。

　　当时，光大银行的股东大会刚刚通过了《2004年度增资募股的议案》，计划在年内募集不超过90亿元的资金。此时光大已与香港渣打银行进行了深入接触，并对每股1.60元左右的定价达成初步一致。

　　然而引资渣打终成泡影。表面上看是在外资持股比例上存在分歧，因持有光大银行21.39%股份的中国光大控股有限公司(下称光大控股，香港交易所代码：0165)算是外资股东身份，渣打进入就会突破外资持股比例的限制，这存在着政策障碍。然而，更可能的情况是光大银行的财务状况令外资望而生畏。

　　2005年，光大集团开始向汇金提出申请注资的想法，此后由央行、汇金等进行研究、讨论并上报国务院。一位知情人士称：“对光大集团重组，国务院不止批过一次，每次都是方案改了又改。”

　　据《财经》记者了解，按照汇金的思路，光大集团将被拆分为光大金融控股和光大实业两大部分，汇金对光大银行进行重组，并入主光大金融控股，汇金全资子公司建银则接手光大实业集团。

　　2006年末，光大银行资产总额为5951亿元，加上光大证券、光大永明人寿等，金融资产占光大集团总资产的98%。以此推算，光大集团非金融类的总资产约100多亿元，其中包括在香港上市的光大国际(香港交易所代码：0257)等。中国光大(集团)总公司通过中国光大集团有限公司(香港)持有光大控股55.47%，持有光大国际57.4%。

　　资本金不足仅是表面现象，长久以来，光大银行的一个财务噩梦是与光大集团的关联交易。光大银行2003年报披露，光大银行对光大集团的贷款余额为21.64亿元，均为股权质押贷款，五级分类均为次级类。此外，光大银行对光大集团下属企业的出资金和贷款余额为26.26亿元，二者共计近48亿元。虽然近年来关联交易下降了数亿元，但光大集团和光大银行的关联交易沉淀了十年，光大集团至今未能明确可以偿还多少贷款。

　　按照银监会的要求，希望光大集团借这次重组将关联交易降低到最低甚至没有，靠光大集团自己的力量显然难以承受，这也是引入建银的最终原因。一位接近重组计划的人士分析称，“建银不仅是注资，更重要的是为光大理顺架构，改善公司治理结构，以免重蹈覆辙。”

　　历史沉疴

　　“近些年来中信集团的财务状况是有惊无险，已经通过搭建起金融控股的架构基本理顺了关系；光大集团却是有惊有险。”光大银行的一位前任高管如此评价光大成立以来的起起伏伏。

　　1983年成立的光大集团以贸易起家，曾经风光一时。1990年原央行副行长邱晴上任之后，根据国务院指示精神，对光大集团进行了战略性调整，开始向国内倾斜、向金融业倾斜。1991年光大信托诞生，随即发展失控。1994年所有者权益只有3.76亿元，负债则攀升至134亿元；最终于2002年1月因严重资不抵债、不能支付到期债务被人民银行撤销。

　　为了解决光大信托这一沉重的包袱，光大集团最早采用发债的办法来缓解光大信托的债务危机，光大银行则为集团发债提供担保。这使得整个债务黑洞出现雪球效应，并最终把光大银行拖入泥潭。

　　1996年8月朱小华上任后，进行较为频繁、更为激进的资本运作，最终却带来更大的危机。事后，一位知情人士分析朱的心态：“如果在香港回归之前的股市高点抛售股票，光大的很多问题或许可以一举解决，但不幸的是，1998年香港金融危机到来了。”

　　危机之后，光大需偿还外债并面临巨额投资损失。窘境之下，光大集团向央行举借了近90亿元再贷款，由光大银行提供担保。

　　一位知情人士称：“再贷款是借给北京总部的，再转贷给香港光大，至今香港光大还欠北京光大近百亿，多年来不偿还本金和支付利息。而两家公司并没有股权关系，是并列的双总部。

　　1999年7月，现任银监会主席刘明康出任光大集团董事长，之后采取了“砍实业、保金融”的措施，并且收购了申银万国证券的股权。2000年6月，现任董事长王明权上任后继续进行调整。

　　但光大银行显然受集团之累而积重难返。按照2001年财政部的金融企业会计准则，银行要在未来五年提足损失准备。据此，光大银行的核心净资本已为负值，光大控股对光大银行的投资已被减值到零。

　　2005年数据显示，光大银行不良贷款余额291亿元，当年的未弥补亏损达到139亿元，核心净资本已经降至-30亿元，核心资本充足率为-1.49%，每股净资产为-0.37元——与其2000年增资扩股时新股东每股1.95元的入股价格相比，已是不堪入目。

　　此后，董事会通过了《中国光大银行2005年度弥补以前年度亏损预案》，将2005年以前资本公积金以及当年净利润全部弥补以前年度亏损。2005年光大银行的经营利润约27亿元，弥补之后仍有112亿元的未弥补亏损。光大银行将2006年20亿元左右的利润亦用于弥补亏损，这使得核心净资本降低到-10亿元左右。

　　汇金的底线

　　“事实上，光大银行的核心净资本到底多少，至今难以确认。”一位接近汇金的人士称。核心问题在于，光大集团与光大银行的关联交易并未计提准备，这将直接影响利润，进而再度影响核心净资本。

　　正因为如此，近三年来，先后为光大银行做年度审计的国际会计师事务所普华永道、毕马威均未在光大银行的年度审计报告上签字。“关联交易能还上、不能还上或者部分能还上，会计师都可以签字，但现在说不清楚。”一位知情人士称,“这些关联交易包括光大银行对集团的贷款和担保，大部分可能无法归还。”这使得光大银行的核心净资本有可能从-10亿元下降至-50亿元。

　　此次汇金委托中介机构进行尽职调查，就是想了解光大银行和光大集团真实的资产状况，并估算光大集团的还款能力，这是汇金对金融机构的重组中首次引入国际会计师事务所做买方尽职调查。与此同时，毕马威仍在做光大银行的2006年度审计。另据《财经》记者了解，今年春节前,国家审计署已进驻光大银行检查。这一切足见光大重组的复杂性。

　　光大银行真实的净资产价值几何，对汇金而言,在投资回报上有很大差别。目前光大银行的股本为82亿股，假使核心净资本为-10亿元，汇金注资200亿元后(每股1元，相当于增加200亿股)；股本增至282亿股，核心净资本为190亿元，相当于每股0.67元。假如核心净资本为-50亿元，汇金同样注资后的核心净资本只有150亿元，相当于每股0.53元。

　　“这对汇金来讲就有很大投资压力。按现行政策，汇金并不能随意减持银行股份，所以不能按照市值计算投资回报，而是按照‘经济增加值五年后不能低于零’来计算，成本则包括资本金和每年的资金成本，资金成本一般按照7%来计算。”知情人士称，“按照证监会的规定，上市公司发行价不能低于1元，倒推过来，每股净资产应至少在0.7元以上。如引资前的每股净资产只有0.5 元，汇金无法接受——除非老股东肯缩股。”

　　这意味着，汇金需要和光大银行的老股东进行协商，而这注定是一场艰难的谈判。光大银行前十大股东的一位人士就坚称：“我们为什么要缩股？我们陪光大银行走过最困难的阶段，多年没分过一分钱红利。”

　　分歧和变数

　　股东的态度还能决定光大的重组去向吗？据悉，光大银行董事会欢迎注资，但同时也担心股东的态度。

　　去年9月，光大银行董事会换届并召开股东大会，会上未向股东透露重组进展。其时，股东们就非常关注是否会缩股，并且对光大银行的亏损程度、关联交易透明度以及不良贷款增长等问题提出质疑。

　　在一定程度上，去年广东发展银行重组方案可资借鉴：广发行老股东35亿元的权益并未缩减，但按照和新股东一样的溢价重新计算持股数。最终按外资进入的溢价2.27倍，老股东只能保留18亿股，在重组后占15%的股份。

　　更何况光大集团是光大银行的第一大股东，持股24.16%，其下属企业光大控股持股21.39%，两者合计持股45.55%，而前十大股东的其他股东只持有1%-3%的股份，光大集团在光大银行董事会中拥有绝对的发言权。

　　与财务重组相关的另一个棘手问题是人事安排。一旦汇金进入之后，持股比例达到70%，可以重新选举产生新的董事会，很可能涉及重大人事调整。

　　光大集团的组织架构和人事安排相对于其他股份制银行复杂异常，光大历史上的特殊地位，也使得其人事调整难度远远高于其它银行。此前光大银行重组历时两年而未有实质性进展，已经反映出问题的复杂性。

　　光大重组的阻力也许能大到颠覆重组方案的可能。曾有消息称，光大集团也希望能够通过在香港市场减持股票，实现资金的回收，从而自行进行重组，但这同样需要获得国务院批准。

　　一位知情人士分析：“虽然近两年光大控股和光大国际股价上涨几倍，但实际上，光大集团自身难以主导重组，2005年光大集团整体上亏损，仅光大北京总部的净资产就达到-100亿元，实业资产比金融资产更糟，不少公司被关闭。”

　　虽然在交易最终完成前，各种变数仍有可能存在，“但国务院已经批的方案不会再变了。”一位知情人士称。

　　最近汇金注资的消息传出来后，光大控股在香港的股价在十余日内涨幅超过40%，5月11日光大控股发布股价异常波动的公告，称对光大重组除了年报披露没有其他消息。5月21日又再次公告，称仍未有正式的重组消息披露。