经济日报：中央企业董事会试点进入关键时期

　　李予阳

　　1993年，党的十四届三中全会提出，国企改革的方向是建立现代企业制度。十几年来，国有企业的公司法人治理结构取得了新进展，但由于相当一批国有大型独资企业是按照1988年的《企业法》设立的，没有董事会；即使是按《公司法》设立的国有独资公司，其董事会成员与经理人员高度重合，企业的决策权与执行权没有分开。董事会能否充分发挥作用，在很大程度上决定着公司治理的有效性，决定着现代企业制度建设的成败。

　　国务院国资委成立不久，即酝酿有关工作，2005年10月以来，宝钢、神华等19家中央企业相继建立和完善了董事会制度。今年，试点企业将进一步扩大，董事会运作的相关制度将逐步完善。

　　中央企业董事会试点被称为“国资委成立以来最大的新闻”。企业建立董事会并不新鲜，但是在中央企业建立董事会，主动把“权力”移交董事会却是前所未有的。董事会能否发挥作用，在很大程度上决定着公司法人治理结构的有效性。

　　经过较为充分的准备，2005年10月17日，国务院国资委在上海召开宝钢集团有限公司董事会试点工作会议，向外聘的宝钢集团董事颁发聘书。宝钢集团外部董事5名，超过董事会人数(共9名)的半数。宝钢集团、神华集团、中国高新投资集团公司、中国诚通控股公司、中国医药集团总公司、中国国旅集团公司、

中国铁通集团有限公司7户企业被列为央企董事会第一批试点企业。这些企业大都在2005年开展了董事会试点工作。到2006年底，共有19户中央企业成为董事会试点企业。外部董事共65名。19户试点企业中，有14户企业的外部董事超过半数。其中，中外运集团还进行了外部董事担任董事长的探索。

　　决策与执行初步分开

　　经过一年多的实践，董事会试点企业开始由过去实际上的“一套班子”的领导体制即“一把手负责制”，转向董事会决策、经理层执行、监事会监督的公司法人治理结构，决策权与执行权初步分开，董事会在决策把关、促进企业改革与发展等方面的作用开始显现，董事会文化正在逐步形成。试点企业出现了很多可喜的变化————工作更规范了，决策质量更高了，管理更科学了。领导层的责任心普遍增强，约束和激励机制进一步完善。

　　现在，不少试点企业的董事会制度已基本规范，从董事会办公室等机构的设立、董秘的设置到规章制度的建立健全，

审计、战略、薪酬和考核等专门委员会的建立，董事会与经理层的职责初步清晰。过去，一些国有企业存在管理低效、经营粗放等痼疾。不少企业反映，董事会到位后，对企业规范管理起到较大促进作用。

　　“现在开会很规范，决策质量有了很大提高。”一位试点企业董事会的董事告诉记者。这位董事说，原来领导层开会，大家说一声“开会了！”就可以开会。现在，则要提前7天或10天由董秘通知开会，送材料，就议题和有关报告分别征询各位董事和经理层的意见。有企业提出，开会开始时要签到，会议结束时再签字，通过细化章程，避免有人中途进场听报告，没有全面听取大家的意见。

　　经理层普遍感到压力大了，考虑问题更慎重，工作的细化程度和质量也不断提升。一些重大的事项在上董事会之前，反复论证，有的先在内部开会预演一遍，基础工作扎实了，提交的报告质量上去了。

　　董事会试点的探索对于促进国企改革发挥了积极作用。国有独资公司董事会建设的根本宗旨是代表所有者利益、对出资人负责、增强企业市场

竞争力。在社会主义市场经济条件下，随着国内外的竞争越来越激烈，国有大企业要生存、发展，其管理体制和制度就必须适应市场经济的要求，这种体制和制度的主要体现，就是现代企业制度和公司法人治理结构。一方面，董事会是股东利益的忠实代表，是保护股东合法权益、体现股东意志的制度依托，是实现出资人职责到位的最终体现。另一方面，董事会负责企业的重大决策，对企业进行战略性监控，并负责选聘、评价、考核、激励经理人员，是企业内部深化改革、加强管理、提高效率的重要保证，是企业市场竞争力的制度基础。对于可以实行有效的产权多元化的企业，通过建立和完善国有独资公司董事会，可促进企业加快股份制改革和重组的步伐，并为多元股东结构公司董事会的组建和运转奠定基础。对于国资委对国有独资公司履行出资人职责的重点放在对董事会和监事会的管理，既实现了出资人职责到位，又确保企业依法享有经营自主权，解决了“出题人”和“解题人”重叠的问题。

　　外部董事带来“鲶鱼效应”

　　建立健全外部董事制度，是这次试点的一项重要措施，也是与过去的国有企业董事会最主要的不同点。一般情况下，外部董事除了在董事会上的表决权外，无其他权力，在个人利益和权力上比较超脱。有利于其更好地代表出资人的利益，客观、妥当地处理出资人、企业、经理层、职工等各方面的利益关系。如果没有外部董事，董事会成员与经理人员高度重合，即使董事会采取了集体决策的形式，副总经理对总经理负责的体制要求，也会影响董事行使表决权的独立性。

　　“外部董事们都非常认真！”国务院国资委董事会工作办公室的有关负责人对记者说，“他们的主动性都非常高，到企业调研，开会很少有人请假。”据了解，不少试点企业在年初都把董事会开会日程确定好，以便外部董事们安排好时间。这些外部董事有的是国外大企业集团的董事长，有的是知名的金融专家，日常工作非常忙，但他们尽职尽责，直言不讳。有一家试点企业的外部董事提出：“你们的财务管理太粗放！应该更细化一些！”董事会专门开会研究相关问题，并请这位财务专家给企业财务人员办培训班，培训现代财务管理知识。还有一家试点企业的外部董事针对提交的预算管理的报告数据逐一运用软件重新测算，提出非常内行的意见，建议暂时不要通过，等有关数据重新测算、补充后再交董事会讨论。经理层加班加点重新做预算，终于获得董事会的通过。有过这样的经历，下一次，再提交报告前，就更认真了。

　　“外部董事带来‘鲶鱼效应’，企业内部的董事们也感到压力大了，不认真不行。”一位试点企业的董事对大家的变化深有感触。以前开会，会前翻翻会议资料，开会时，主要领导定了调子，其他人附和一下，再补充一两点意见。现在开董事会，每位董事发表意见时都要提出有说服力的理由，这就要认真研究报告，企业决策质量有了较大提高。

　　完善制度还需进一步探索

　　董事会制度是从西方借鉴的，有一个适应中国国情的问题。记者在采访中了解到，目前试点企业普遍对董事会试点持肯定态度，对外部董事发挥的作用表示欢迎，一些企业针对自己的具体情况设立了一些专门委员会，如某建筑企业就设立了环保委员会。下一步，试点企业关心的是如何使董事会制度由“形似”到“神似”，使董事会在企业发展中进一步发挥作用。

　　记者在采访中了解到，不同行业企业的董事会风格需要逐步确立，有的更加注重控制风险，有的需要更加注重效率。比较难把握的是在企业决策效率和风险之间如何平衡。董事会和经理层职权的划分也需进一步细化。董事会、董事尤其是外部董事的科学评价制度还需要进一步完善。有建议认为，评价重点应是董事会运作情况和董事个人履行职责的情况，而不对董事会、董事进行具体的经营指标考核，以保障董事会、董事对经理层的客观、公正。此外，建立规范的董事会后，目前由国资委行使对经理人员的选聘、考核、决定其薪酬，以及重大投资决策等权力，就移交给董事会。国资委面临与董事会、董事有关的新职责、新任务。从这个意义上讲，也是国资委自身的改革。央企董事会还需在加强董事会建设与发挥企业党组织政治核心作用相结合方面做出努力。

　　“建立健全董事会制度的最终目标是使企业规范运作，提高企业竞争力。这还需要长期的工作。”国务院国资委有关负责人对记者说。

　　国务院国资委要求，除了主要执行国家下达任务等决策事项较少的企业外，中央企业中的国有独资公司和国有独资企业均应建立董事会。

　　加入世贸组织以来，通过产权制度改革、完善公司法人治理结构等一系列措施，国有企业的经营机制焕发出活力，企业素质有了较大提高。