一起股权转让纠纷的背后

　　本报记者 刘万永

　　从2006年5月19日至今，围绕湖北省应城市团山石膏矿转让是否有效的官司历时已近一年。与多数原、被告争夺矿山所有权不同，这起官司中的原告和被告坚持认为，团山膏矿不归自己，而应该是对方的。

　　官司一方认为，这起案件背后有权力影响；另一方则警告说，如果坚持打官司，可能发生其他机关插手的事情。

　　股权转让协议引发官司

　　湖北省应城市团山石膏矿业发展有限公司(以下简称团山膏矿公司)，始建于1996年，是一家集石膏和石膏粉生产的专业公司。2000年5月19日，湖北省国土资源厅向团山膏矿公司颁发采矿许可证，有效期5年，生产规模6万吨／年。2005年7月26日,湖北省国土资源厅再次向该公司颁发采矿许可证，有效期至2010年7月，生产规模6万吨／年。

　　今年55岁的宋志荣是团山膏矿公司的创办人，公司股东为宋志荣及其父亲。在宋志荣的经营下，团山膏矿公司取得了良好的经济效益和社会效益，2004年被评为孝感市诚信私营企业、守合同重信用企业等称号，2006年4月，中华全国总工会、国家安全生产监督管理总局授予2005年度全国“安康杯”竞赛活动优胜企业称号。宋志荣本人也在2002年当选湖北省劳动模范，2005年当选全国劳动模范。

　　1998年8月，宋志荣被检查出患有结

肠癌，多次病危。2005年4月，在进行了第四次手术后，宋志荣感觉身体状况恶化，尽管经营效益很好，还是有意转让该矿并和多名买家进行了洽商。

　　2005年6月6日，宋志荣与吴焱华、胡勇签订了股权转让协议。双方约定，宋志荣将团山膏矿公司所有股权转让给吴、胡两人，转让的股权包括团山膏矿一、二号矿井(区)、膏粉厂、“团山”牌注册

商标、矿产资源开采权和所有权。股权转让金3000万元，为扣除应缴税金后净值，税负部分由吴焱华、胡勇承担。

　　协议生效后，吴焱华、胡勇仅支付了2500万元(包括一张100万元欠条)，余下的500万元未能如期支付。经双方协商，宋志荣同意将500万元欠款变更为公司20%的股权。双方办理了相关手续。

　　2005年12月12日，吴焱华向宋志荣借款100万元。2006年2月24日，吴焱华又向宋志荣借款300万元。两笔借款到期后，吴焱华均未偿还。

　　2006年5月19日，吴焱华、胡勇以股权转让协议纠纷为由向湖北省孝感市中级人民法院起诉宋志荣父子。两人在起诉书中说，由于办厂心切，两人听信了被告宋志荣父子虚构的买断团山膏矿公司一、二号矿井(区)1070万吨矿产资源权的事实。后经了解，两被告在签订合同时，根本就没有取得团山石膏矿一、二号矿井开采的许可证，更未买断该矿井的资源所有权。两被告所有股权仅为800万元，却以盈利为目的，高价转让给原告，显然有失公平。同时，转让协议多处明显违反相关法律规定，应为无效合同，其中包括，名为股权转让，实际上是两个矿井采矿许可证和矿产资源所有权的转让；矿产资源为国家所有，被告无权转让。

　　吴焱华、胡勇请求法院判决股权转让协议无效，宋志荣返还2400万元，支付利息及损失186万元。

　　起诉背后另有缘由

　　胡勇现在是团山膏矿公司法人代表。他在接受记者采访时说，石膏矿实际只值1500万元~1600万元，即使现在卖也不过2000万元，花3000万元买是买贵了，但我们不能说买贵了，转让合同说宋志荣把所有资源都卖给我们，实际上他没有权力卖，后来就决定起诉。

　　记者问：是不是可以说你们的诉讼理由只是一个借口？

　　胡勇回答：可以这么说。从心里讲我还想要矿。

　　本案在孝感中院审理中，宋志荣向法院提交了宋志荣和吴焱华、胡勇洽谈石膏矿转让事宜的现场谈话录音，该录音录于2005年5月17日，文字稿已经应城市公证处公证。

　　录音显示，宋志荣提出税后卖价最低3000万元，并主动提出对膏矿进行评估。吴焱华提出不用评估，原因一是自己到矿井看了，宋的开价确实不高，二是评估要清算财产，影响大、时间长，“我们大家就认定了这个东西是3000万。”

　　记者问：既然3000万元是双方认可的，为什么后来觉得买贵了？

　　胡勇说：老宋是全国劳动模范，又得了癌症，出于对他的尊重和同情就同意了。另外，我们也不懂，上当了！

　　然而，在宋志荣看来，吴焱华、胡勇强行要求退矿的真正原因并不是感觉买贵了，也不是转让合同有问题，而是他们转手倒卖膏矿的想法落空，银行1500万元贷款到期无力偿还，想要把责任转嫁到自己头上。

　　孝感中院判决书(2006)孝民二初字第20号载明，在转让协议签订之初，胡勇、吴焱华曾委托某

会计师事务所对团山石膏矿一号井、二号井长期待摊资产的公允值进行评估定算，公允价值为人民币2937.1846万元。两人以此向孝感市商业银行申请贷款1500万元。

　　宋志荣对本报记者说，“听说我要卖矿后，应城市市长高楚元找到我说，自己以前的一名下属吴焱华有一个同学叫胡勇，在广州是一个大老板，拿一个多亿没问题，正好想买矿，希望能把矿卖给胡勇。市长的话我应该信，反正我也活不长了，找个有实力的人继续办矿也是好事。”

　　宋志荣和吴焱华、胡勇洽谈石膏矿转让事宜的现场谈话录音显示，在谈到办理过户手续时，宋志荣建议吴焱华、胡勇“跟高市长衔接一下”，争取政府部门的支持。

　　吴焱华说：“他(指胡勇)跟高市长蛮熟。”胡勇接着说：“不是他我们也不可能的。”

　　“但是现在看来，他们并不是真心买矿。”宋志荣说，在协议买矿的同时，吴焱华和胡勇已经和一名美籍华人谈卖矿，商定的价格是6000万元，他们本来想倒手能挣3000万元，后来，那个美籍华人不买了，他们又找不到其他买家，想要强行让我接矿、退钱。

　　在接受记者采访时，胡勇和吴焱华都承认有一名美籍华人买矿的事。

　　胡勇说：“当时有一个台湾人，家在美国休斯敦，说要投资6000万元，可后来款始终没到。后来我朋友到美国一查，他根本就没能力出这些钱。”

　　吴焱华对记者说，在商谈买团山膏矿阶段，自己和一个台湾人谈卖矿的事，一开始台湾人说投资5000万元，后来谈好4500万元，为此自己还在孝感注册了公司，想和那个台湾人一起搞。“台湾人最低拿3000万元入股，我们的投入不也回来了吗？我们谈了很长时间，资金迟迟不到位，后来我注册的公司也黄了。”

　　银行贷款被挪用

　　记者获得的资料显示，按照股权转让协议，胡勇和吴焱华应向宋志荣支付3000万元。其中2005年10月10日,10月24日,10月27日,又分3次支付了1440万元，这3笔钱来自孝感市商业银行贷款。

　　记者见到了这份孝感市商业银行贷款合同，借款人为应城市团山石膏矿业发展有限责任公司，法定代表人胡勇。贷款人为孝感市商业银行营业部支行，经办人为孝感市商业银行营业部总经理柳善刚。

　　记者注意到，这笔1500万元贷款放贷时间是2005年10月9日，2006年10月8日到期。抵押物是团山膏矿一号井和二号井。

　　孝感市商业银行营业部总经理柳善刚向记者强调，商业银行发放这笔贷款是正常的。

　　记者问：1500万元贷款不是一个小数目，胡勇也不是本地人，银行是基于什么考虑信任胡勇能够还款呢？

　　柳善刚说，团山膏矿是应城市招商引资企业，孝感市商业银行对县市贷款有地域性选择。胡勇花几千万元买矿，资金不足申请贷款，因为跟我们不熟悉，通过应城市政府引荐过来。我们的贷款理由：一、这是应城市招商引资企业；二、石膏矿是不可再生资源，有市场价值；三、有矿井设备抵押。“2005年9月见面后个把月时间就发放贷款了。”

　　合同显示，这笔贷款的用途仅限于流动资金，抵押物是团山膏矿。而实际上，这笔贷款被直接支付给了宋志荣。也就是说，胡勇是用1500万元贷款买矿，而抵押物就是这个要买的矿。

　　银行对贷出资金用途有监管责任。柳善刚说：“胡勇把购买设备的资金变成付购矿资金，改变贷款用途，他们打官司之后我才知道，是银行监管不到位。”

　　记者发现，贷款合同和抵押合同中的违约责任部分全部为空白。柳善刚的解释是：“当初认为会正常还款付息，对不还贷的来说，正常的都不还，还谈什么利息，所以可填可不填。”

　　据了解，孝感市商业银行曾在行政上隶属于孝感市财政局，1998年左右脱钩。高楚元曾任孝感市财政局局长。

　　关于贷款过程，几人的说法不一。柳善刚说，胡勇是当地领导高楚元市长介绍过来，但不管谁介绍过来都是正常范围。

　　胡勇和吴焱华的说法是，在他们和银行谈得差不多时，才请高市长和银行的人一起吃了一次饭。高市长原来是孝感市财政局局长，和银行的人很熟。这很正常。

　　高楚元对记者说：“吴焱华实际上已经和银行谈好了，才让我出面，不存在我介绍的问题。”

　　一审判决后政府仍积极调解

　　宋志荣对记者说，自己并不想打官司，也没想到会惹官司，所以最初希望和解，但吴焱华要价太高，自己不能接受。

　　2006年5月25日，宋志荣从孝昌到孝感找吴焱华、胡勇和谈；5月26日，宋志荣委托宋早德、会计余旭荣再次到孝感找吴、胡和谈，并草签了和解意向，答应接矿退钱。

　　但是，这一协议并未得到执行。宋志荣的解释是，吴焱华要价太高，除了要自己退回2400万元之外，还要拿出700万元。而吴焱华则对记者说，宋志荣根本没钱还我们，钱都被他挪用了。

　　宋志荣说，此后，孝感中院对此案的审理进入长时间停滞状态，高楚元多次劝说自己要和吴焱华和解。

　　2006年6月4日，在应城市政府旁边的时光倒流西餐厅，吴、胡和宋志荣、王俊和谈未果，高因故没有出席；

　　6月30日下午2时30分，应高楚元要求，高楚元与宋志荣及其女儿宋君在应城市人民政府高楚元办公室谈了一下午，而后就有了致高市长的第一封信；

　　7月2日下午4时，应高楚元要求，在孝感市古琴茶楼，高楚元、吴焱华、胡勇和宋志荣、王俊、宋君、余旭荣等会谈；

　　7月3日下午3时，应高楚元要求，应城市杨岭镇党委副书记何宏轩到宋志荣家中做工作；

　　宋志荣一审代理律师涂梅桥对记者说，2006年8月21日，应城市市长高楚元打电话把他叫到办公室，要他从全局考虑做工作，让宋志荣接收膏矿。

　　8月24日，宋志荣给高楚元写了第二封信表示，在几次接触中，吴焱华始终抱着一种居高临下的态度甚至威胁等，开出的条件一直相当严格，和谈已经失去了意义。

　　2006年7月2日，高楚元在孝感某茶楼约请双方商谈。宋志荣说，和谈的核心是让我接矿、退钱，另外拿出的钱从700万元降到了500万元。高楚元还提出，如果宋志荣愿意接矿，将来可以帮助修路、借周转资金等。和谈没有结果。

　　7月3日，孝感中院法官电话通知宋志荣律师涂梅桥称，因到省高院考试，原定7月5日的开庭不能进行，开庭时间另行通知。

　　宋志荣说，2006年7月4日自己去上海治病，在武汉机场时，高楚元给他打来电话，称吴焱华最少要300万元，不然不答应。宋志荣对此不置可否。

　　7月5日上午8时，涂梅桥律师到孝感中院，意外见到了审判法官。问“怎么没去省高院？”对方笑而不答。

　　7月12日和28日，孝感中院两次公开开庭审理完毕并闭庭。8月29日，孝感中院办案法官在已经闭庭的情况下就本案进行调解。宋志荣一方阐明了不同意调解的观点和理由。

　　《民事诉讼法》第九十一条中规定，调解未达成协议或者调解书送达前一方反悔的，人民法院应当及时判决。

　　然而，本案审理工作随后进入了长达4个月的停滞期。其间，宋志荣一方曾多次请求法院尽快审理此案，但没有任何回音。

　　宋志荣对记者说，孝感中院停止审理此案的一个重要原因是，当年10月开始，孝感下属各县市领导班子换届，属于敏感时期。2006年11月，高楚元从应城市(县级市)调任孝昌县县委书记。

　　涂梅桥则对记者说，10月的一天，应城市司法局局长找到他说，现在进入换届的敏感时期，要从大局出发劝说宋志荣接收石膏矿。局长特别强调，不是高楚元让他说的，“是我到高市长办公室办事时听高市长讲过”。

　　12月14日，孝感中院法官再次主持调解工作。宋志荣一方再次表明了不同意调解的态度。因审判已经逾期，他们同时向孝感中院递交了关于强烈要求审结此案的申请书。

　　宋志荣表示，如果同意调解，自己就必须要承担孝感市商业银行1500万元贷款的沉重负担，自己已经多次向法院明确表示不能调解，可自己始终不理解，为什么孝感中院对此案久拖不判，还要如此热心地进行调解？

　　12月15日，孝感中院相关领导到应城市约谈应城市主要领导，商量本案的处理事宜。同时回复宋志荣一方说，此案需要报孝感市委、市政府决定。

　　2007年1月12日，孝感中院相关领导再次到应城市约谈应城市主要领导，商量本案的处理事宜。

　　2007年1月24日，应城市副市长刘敬喜在市政府会议室“听取汇报”，参加人员包括宋志荣一方代表王俊，应城市法院、市委办公室秘书等人。会议从上午8时30分一直持续到11时30分。王俊对记者说，这次对话的核心还是是要求宋志荣接矿、退钱。录音显示，一名参与对话的政府官员向王俊表示，“你只要接矿，有什么困难我们都可以帮助解决。”

　　2007年2月12日，王俊在等待近7个月后签收了孝感中院的判决书。孝感市中级法院民事判决书(2006)孝民初字第20号判决宋志荣败诉。

　　判决书显示，下达判决的日期是2006年12月28日,也就是说，在孝感中院一审判决宋志荣败诉后，应城市副市长刘敬喜仍在主持双方的调解工作。

　　判决执行令人蹊跷

　　孝感市中级人民法院民事判决书(2006)孝民初字第20号显示，原告胡勇、吴焱华诉被告宋志荣、宋祥贵股权转让协议纠纷一案是在2006年5月25日立案受理的。“本院受理该案后，根据原告提出的财产保全申请”，依法冻结了被告的800万元。

　　然而，宋志荣向记者出具的证据显示，吴焱华、胡勇起诉状签署的日期是5月19日,宋志荣一方收到的立案通知书上明确日期为5月24日。

　　更为离奇地是，判决书显示法院冻结宋志荣财产的时间是在立案(2006年5月25日)之后,而实际上，在吴焱华、胡勇起诉的两天后，即2006年5月20日及21日，孝感中院就对宋志荣的账户实施了冻结。宋志荣也是在5月21日从银行方面得知自己账户被冻结，才得知被起诉的消息的。

　　《民事诉讼法》第九十三条中规定，利害关系人因情况紧急，可以在起诉前向人民法院申请采取财产保全措施。孝感中院民事裁定书(2006)孝民初字第20-1号标明，胡勇、吴焱华是在2006年5月19日向法院提出财产保全申请的。

　　王俊对记者说，判决书显示吴焱华、胡勇提出财产保全申请显然是在向孝感中院起诉且受理之后，而孝感中院实际上是在受理之前就查封了我们的账户，判决书将前后时间颠倒，到底要隐瞒什么？

　　此外，这份判决书将开庭时间也“提前”了一个月。本应为2006年7月12日和28日,却错写为6月12日和28日。

　　2005年12月12日，吴焱华向宋志荣借款100万元，并出具借据。2006年2月24日，吴焱华再次向宋志荣借款300万元。两笔借款到期后，吴焱华未向宋志荣偿还。2006年7月18日，宋志荣向孝感中院起诉吴焱华，要求吴焱华偿还400万元借款及利息。2006年8月25日,孝感中院一审判令吴焱华10日内一次性向宋志荣偿还借款400万元及利息。吴焱华不服，向湖北省高院提起上诉，省高院维持原判。

　　2006年11月29日，孝感中院向吴焱华送达执行通知书，责令吴焱华于2006年12月9日前自动履行债务。

　　然而，一个普通的民间借贷纠纷案在执行中却发生了戏剧性变化。

　　2007年4月17日，孝感中院在给孝感市总工会的《关于宋志荣与吴焱华贷款纠纷执行情况的说明》中说：2006年12月7日，吴焱华以宋志荣在已上诉至省高院正在审理的股权转让协议纠纷案件中欠其2400万元为由，向本院申请暂缓执行。

　　然而，就在同一份说明中，孝感中院注明，法院是在2006年12月18日判决转让合同无效，宋志荣向吴焱华、胡勇返还2400万元。直到2007年2月12日，宋志荣一方才签收了判决书。

　　也就是说，按照该《说明》的解释，在孝感中院一审判决作出之前，吴焱华就已经知道了判决结果，并向孝感中院提出宋志荣已经上诉、湖北省高院已经在审理。

　　然而，这一荒唐的理由竟然得到了孝感中院的认可，孝感中院在《说明》中说，本院认为，吴焱华与宋志荣之间的纠纷虽然分属为两种法律关系，但均是基于宋志荣向吴焱华转让股权这一事实产生的，两案具有紧密关联性。同时两案当事人互为原被告，最后执行的标的物均为现金……且已上诉至省高院的案件正在审理过程中，权属目前处于不稳定状态。如果先将宋志荣诉吴焱华民间借贷纠纷案件的400万元执行到位，势必由此产生新的矛盾……本院决定，对宋志荣申请执行案暂缓执行，待省高院正在审理的上诉案二审结果出来后即合并执行。

　　就在即将结束采访时，记者得到了吴焱华和胡勇在2007年12月7日向孝感中院提交的暂缓执行申请书。在这份申请书里，记者没有找到孝感中院《说明》中提到的所谓要求合并执行的理由，吴焱华和胡勇对团山膏矿的官司更是只字未提。

　　宋志荣对记者说，从吴焱华、胡勇买矿、贷款、起诉，到孝感中院审理、判决，处处都有权力操纵、干涉的影子，我们已经感到绝望，而这一结果我们早在打官司前就应该知道。

　　“我们起诉只有一个目的，要回属于我们的东西。我们不想跟老宋在公堂相对，而真诚地希望调解。如果老宋坚持要打官司，那么必然要涉及诸多方面的问题，到时候我们想包也是包不住的，甚至可能发生其他机关插手的现象，那时我们双方想调解也无能为力了……”2006年6月3日，在起诉宋志荣不久，吴焱华给宋志荣的代表余旭荣发了一条短信，要求余旭荣向宋志荣转达这一信息，“权衡利弊，给一个答复”。

　　2007年1月8日，孝感中院一审判决宋志荣败诉后，胡勇给宋志荣发送了一条短信：“自古当官的好人不多，你就想开点，民不与官斗也是古话，到今天我和吴最恨的不是你。”

　　1月10日，胡勇再次给宋志荣发短信：“我的态度是你们都不用死，当官的继续当官，吴发他的财，你继续快活，要下地狱我下，要死我死，谁教我贪。”

　　针对宋志荣指控高楚元幕后操纵团山膏矿的买卖和官司的说法，高楚元在接受记者采访时坚决予以否认。

　　他说：“说我在团山膏矿有股份，纯粹是一派胡言。吴焱华买了团山膏矿后，我哥哥在矿上干了一段时间，后来就不干了。”

　　他还说：“我绝对没有因为这个官司向孝感中院打招呼。领导干部不相信法律，还相信什么？”