二股东：姓中姓外之争的解药

　　陈明键

　　老子在《道德经》中说：“柔弱胜刚强。”舌头和牙打一辈子仗，先掉的是牙齿。对试图进入中国敏感的支柱行业的龙头企业的外资，做第二股东是一种具有东方式智慧的选择

　　近年来，围绕外资收购中国企业，不断产生“姓中姓外”之争。如果说当年的“姓社姓资”之争中，“社会主义初级阶段”是双方都能认可的提法；在“计划市场”之辩中，“有计划的市场经济”也一度成为折中的解决方案；那么，在当前“姓中姓外”之争中，有没有什么解决方案呢？

　　凯雷收购徐工

　　从合作到参股

　　凯雷收购江苏徐工，因被不少人定义为“民族机械工业陨落”的“斩首行动”，搅动起一场激烈争论，其影响足以载入中国

资本市场的史册。2006年10月16日，凯雷在巨大的舆论压力下，把收购比例从85%降至50%，“收购”变成“合作”。时隔5个月，由于还是没有等到商务部的批准证书，2007年3月16日，凯雷再次降低持股比例，从50%退守到45%，把“合作”变成了“参股”。从85%到45%，凯雷退了两步，但这种“柔弱胜刚强”的带有中国“弱胜”智慧的退让，也许会把这次战略投资向前推进一大步。

　　作为发展中国家，外资是中国发展的必需。面对正在崛起的大国，外资吸纳中国式智慧，也是必需的生存策略。

　　新型工业化需要外资

　　我们先透过世界经济重心迁徙的广角镜，重新审视当前的外资收购潮流。

　　进入工业化社会以来，世界经济重心完成了两次大的转移。首先是英国，紧接着是美、日，先后成为引领世界经济增长的中枢。世界经济帅印在这些国家手中传承时，大致分为“三步走”：先是世界制造中心，再是世界贸易中心，然后是世界金融中心。

　　英国取代荷兰成为海上霸主后，依靠工业革命的技术创新，迅速崛起了一批现代意义上的工业制造组织。17世纪末，英国毛纺织产能占当时世界产能的四成左右，造船能力则是全球的七成。发达的制造和海运也使其成为世界商品的集散地，进而使伦敦成为全球资金拆兑和资本交易的最佳选地，英属东印度公司一次远洋贸易就募集到2000万英镑的欧洲富人资金，而当时全英国的GDP也只有数亿英镑。

　　美国和日本也经历了与英国相同的历程。在美国取代英国成为世界经济中心的过程中，铁路工业扮演了重要角色。美国南北战争结束后，广阔的大陆市场为铁路工业大发展提供了温床，但彼时美国国力薄弱，无力靠自有资本铺设覆盖主要经济区域的铁路线网，后来是由于大量欧洲富余资本融入美国公司，买进美国铁路公司债券和股票，才使美国铁路铺设里程在短短的十年间（19世纪80年代）就达到了7.5万英里，超过了世界任何一个地方在任何一个年代的铺设里程。

　　世界经济重心迁移的故事正在延续。当前，中国因比较优势，已成为世界制造中心；因整体消费能力的提升，正成为国际贸易中心；因经济规模和政治经济环境的稳定，有可能成为新的世界金融中心。

　　回顾美国成为世界经济重心的历程——世界级制造，世界级贸易，世界级资本——三维并举，方完成新工业化道路。若想经由新工业化道路迈向全球经济重心，而国际资本中心这一维度不能构建完成，则新工业化道路将因缺乏足够的资本支撑而难以为继。从这个意义上来看，外资并购乃是中国新工业化道路上的动力之一，也是中国向世界金融中心靠拢的一个征兆。

　　试想：没有国际基金支持，牛根生靠天使资本创业怎能把蒙牛做到乳业龙头？徐工改制成本巨大，除了国际基金，谁能给徐工 30个亿？德隆、格林柯尔、华源、三九这些整合者的倒下，不也是没有足够的“耐性资本”的支持吗？

　　再者，国际资本带来的竞争，有利于刺激内地资源的配置效率与国际接轨。当我们还满足于以净资产作为价值评估的基准之时，外资却在以国际标准为中国公司重新定价。英博以6亿欧元收购净资产6亿元人民币的雪津啤酒，就震惊啤酒业界。

　　不要掺杂太多民族感情

　　外资的大规模进入和“卖国”也没有逻辑联系。当下外资收购引发的“姓中姓外”之争，主要浸透着民族感情因素。一个大国的崛起之路，也是一个民族从不自信走向自信的过程，民族感情的敏感是自然而生的，成功的外资应该理解并尊重这种敏感，纵然我本是手握数百亿美元大资本的大公司，又何妨在一个成长的国家、一个成长的行业、一个成长中的公司中做一个二股东？！

　　2006全球最大的酒商 Diageo公司受让水井坊母公司四川全兴集团43%股权，成为全兴集团的第二大股东。Diageo是一家年销售额95亿英镑、市值280 亿英镑的跨国公司，却成为年销售额6亿元人民币、市值64亿元人民币的公司的二股东，打破了Diageo十年收购历史上只做大股东的惯例。貌似“屈服”，实则是对中国公司、政府和民族情感的尊重，于是迅速轻松通过层层审批，在中国白酒市场上一举实现战略卡位。而凯雷收购徐工呢？在签约当天，一位参与其中的投资银行家的孩子出世，今天孩子已经三岁了，美国政治家也两次来北京展开政治公关，同时因为中国股市上涨和徐工业绩提高，凯雷的收购价格已两次提高，但收购的“准生证”还未拿到！

　　且让我们作一比较：双汇与徐工的销售额都上百亿元级，双汇是肉类加工行业第一，徐工是工程机械行业龙头，双汇于2006年8月与高盛签约，2006年12月获商务部“准生证”。为什么两个外资收购的命运如此不同？一个主要原因是行业敏感不同。工程机械行业是民族工业化的敏感部位，给社会的形象是高技术，寄托了大机械工业的梦想，而屠宰肉食加工给人的感觉是低技术含量。

　　“弱胜”，外资的东方式智慧

　　其实，民族情感并非中国人民独有。18世纪崛起的英国，19世纪崛起的美国，人民也都有同样敏感的民族情感。这个时期外资对那些代表民族工业的旗帜性企业的参与，如果以第一大股东的身份出现，以收购者的姿态出现，哪怕企业家站在企业立场认可，地方政府站在地方经济发展角度认可，但整个事件很容易被媒体和竞争对手用一两句煽情语言挑动成为轩然大波。而如果以第二股东的面孔出现，就完全是友善的姿态，不会引起广泛的不安和反感。作为二股东，外资会担心对公司失控，其实现代公司治理已经有足够多的办法保证大股东与二股东在公司战略决策上取得一致后才能行动。即便是大股东，在法制化还不完备的市场经济条件下，如果中、外双方股东关系不和谐，外资的控制也可能名存实亡，尤其是对徐工这样的对行业和地方经济举足轻重的万人大厂。

　　老子在《道德经》中说：“柔弱胜刚强。”舌头和牙打一辈子仗，先掉的是牙齿。对试图进入中国敏感的支柱行业的龙头企业的外资，做二股东是一种具有东方式智慧的选择。变控股为参与，其实际得到的战略价值和财务收益可能会更大。2003年，Newcastle（苏纽）入股重庆啤酒仅占20%，为第二大股东，出价高于流通股股价。当初看起来是“愚蠢”的结构、“愚蠢”的价格，但这种“愚蠢”让重庆市政府感谢，并感到安全，于是苏纽成为了重啤的排他性伙伴，并借助重啤成为唯一染指西部大市场的国际啤酒商。目前，重啤经过股改后的股价已经四倍于苏纽的收购价，堪称极为成功的财务投资。可见，控制与否是无足轻重的。

　　当然，中国作为一个正在和平崛起的大国，应该有一种盛唐式的开放胸怀。中国几代有志者孜孜以求上百年，尤其是改革开放近三十年，才让中国有资格重新回到世界经济重心迁徙这一接力赛的起跑线上。外资进入固然可能会伤害某些人的“民族感情”，但面对中国能否接好世界经济重心迁徙的下一棒，面对中国的新工业化道路能否顺利延续，面对中华民族能否实现伟大复兴，孰重孰轻，当不自待言！（作者为东方高圣创办人）插图/苏益