中国纺机回归国资

　　斯威特出现的严重资金危机，给了太平洋机电促成中国纺机回归的良机

　　沈爱华/文

　　2006年6月30日，上海电气集团总公司下属太平洋机电(集团)有限公司(以下简称“太平洋机电”)从江苏南大高科技风险投资有限公司(以下简称“江苏南大”)和广州市赛清德投资发展有限公司(以下简称“广州赛清德”)手中购回中国纺机(600610.sh)38%的股权，重新坐上第一大股东的位子。

　　此时距2002年11月5日太平洋机电将中国纺机控股权转让已有43个月。不过在这一出一进之间，江苏南大和广州赛清德背后的的资本高手严晓群偷鸡未成反蚀一把米，而太平洋机电不经意间却成为最大赢家。

　　暂弃“刘阿斗”

　　脱胎于1920年创建的中国纺织机械厂的中国纺机，具有辉煌的历史，不但是原纺织工业部的大型骨干企业和国家二级企业，而且在中国纺织机械领域创出诸多“第一”。但自1992年8月8日上市后，它很快就成了扶不起的“刘阿斗”(见表1)，经营状况每况愈下，直至连年亏损。

　　2001年4400余万元非经营性损益的补贴，让中国纺机艰难地止住了连年亏损，依赖164万元净利润摘掉了

股票简称上的特别处理帽子。然而，从变卖资产金额和实现的净利润难成正比上足以看出，中国纺机靠吃老本也难以存活。于是，太平洋机电暂时放弃了这个扶不起的“刘阿斗”。中国纺机2001年的勉强扭亏，其实就是太平洋机电为出让控股权而作出的保牌之举。

　　2002年初，太平洋机电分别与青海东胜、江苏南大签订《股份转让协议》和《股份托管协议》。协议书约定，太平洋机电向青海东胜和江苏南大分别转让中国纺机29%和9%股权，价格均为0.145元/股。但是，当年11月份，三方解除了《股份转让协议》和《股份托管协议》，青海东胜宣布退出。江苏南大接手太平洋机电转让给青海东胜的29%中国纺机股权，而把原本转让给自己的9%股权给了广州赛清德。同时，太平洋机电仍然保留了中国纺机9%左右的股权。

　　虽然从广州赛清德的股权结构上看不出和南京斯威特集团有限公司(以下简称“斯威特”)的联系，但它事后和江苏南大在中国纺机上的同进退，可以看出，两者存在一致行动人的嫌疑非常明显。更何况，广州赛清德注册地址是广州市越秀区一家宾馆的客房，资本玩家惯用的“皮包公司”色彩非常明显。而分开受让避免触发30%要约收购义务，也是资本玩家的传统套路。对于严晓群这样的资本高手，不会不谙其中的路数。

　　继续保持影响力

　　依照与太平洋机电签订的合同，只要斯威特向中国纺机注入3亿元的资金或资产，就可获得5万平方米土地的处置权。中国纺机2002年1.01元/股净资产突然比2001年增加74.47%，其中相当部分来自上海东浩环保装备有限公司(以下简称“东浩环保”)84.6%股权的贡献，而东浩环保则系严晓群捐赠而来，是他为获得5万平方米土地处置权而注入资产的一部分。

　　东浩环保前身为上海东浩电机有限公司，始建于1992年9月16日，原来的注册资本只有4036.86万元。2002年9月23日，斯威特通过注入合计为7733.14万元的无形资产和股权，将东浩环保的注册资本金增加到11770.75万元。这些注资，帮助斯威特取得了东浩环保84.6%的股权。注资59天之后，斯威特将东浩环保84.6%股权捐赠给了中国纺机。从中可见，注资和捐赠是一脉相承的系列举动。

　　中国纺机2003—2005年的年报显示，东浩环保在公司全部主营业务收入中的比重一直稳定在12%—13%之间，俨然已经成为中国纺机的一大发展方向。然而，事实上却是严晓群为偷鸡而撒下的诱饵。

　　在刊登了2004年报之后，中国纺机以重大会计差错追溯调整的方式否认东浩环保业绩的真实性。公告说，东浩环保2004 年已确认的部分销售业务，事实上并未实现。根据国家会计准则的规定，需对东浩环保这一业务进行追溯调整，该事项调减公司2004 年度净利润及留存收益合计618.81 万元。当时中国纺机董事长钱建忠就是以前的东浩环保总经理，可见他对伪造销售收入的猫腻不可能没有责任。

　　对东浩环保资产的真实状况，太平洋机电心知肚明，仍旧保留中国纺机9%股份就有这种心态的折射。工商登记资料显示，除斯威特持有84.6%股权外，东浩环保另外15.4%股权分别由香港浩洲有限公司(6.93%)、上海电机厂有限公司(6.93%)和上海电机成套联合公司(1.54%)持有，而后面两家公司均是太平洋机电母公司上海电气集团总公司下属企业。

　　由于东浩环保84.6%股权名义上对应的资产只有13546.18万元，一直没有达到3亿元注资的约定标准，导致严晓群无法动用中国纺机的5万平方米土地。这个牵制作用，与太平洋机电留存的9%股份不无关系，而9%股份的真正影响力，此时还远远没有得到体现。

　　斯威特危机与中国纺机回归

　　斯威特入主后，中国纺机的业绩并未好转。虽然中国纺机净利润在斯威特入主第一年的2002年达到1084.38万元，但这主要是出售土地资产的贡献。2002年12月27日，中国纺机将河间路上的一块面积为67780 平方米的土地出售给上海市杨浦区土地发展中心，获得12200.4 万元补偿费。此项土地转让，中国纺机取得约9600万元的净收益，占当年10842.38万元净利润的88.54%。由此，使中国纺机2002年的净利润比2001年陡增了6497.02%。不言而喻，这种变卖家产的好景难以长久。2003年和2004年，中国纺机的净利润又分别只有138.03万元和30.02万元了，仍旧是原来的“刘阿斗”(见表2)。

　　由于严晓群不履行注入3亿元资产或现金的承诺，太平洋机电要求回收中国纺机的股权，但遭到严晓群拒绝。而太平洋机电敢于在股权出让3年后提出回收中国纺机，魄力主要来自上海近年疯涨的土地价格，它把中国纺机名下的约24万平方米土地变成了最有价值的资产。虽然几经出售，但中国纺机在上海市市中心区域仍有约17万平方米土地待字闺中。与中国纺机所在地长阳路一路之隔的商品房，高峰时的售价一度达到1.6万元/平方米左右。如果以中国纺机周围地块的7000元/平方米价格计算，17万平方米土地的价值高达11.9亿元。

　　2005年底，斯威特出现的严重资金链危机，给了太平洋机电促成中国纺机回归的良机。

　　2005年11月29日，严晓群将斯威特、南京小天鹅电子有限公司、西安通邮科技投资有限公司所持南京口岸进出口有限公司(以下简称“口岸公司”)90%股权出让给中烟投资有限公司(以下简称“中烟投资”)的消息公布。

　　由于口岸公司持有江苏南大90%股权，此举等于是斯威特把中国纺机29%股权出让给了中烟投资(见图1)。虽然中烟投资报告书公布收购口岸公司90%股权的价格为2907 万元，但股权转让和受让各方在江苏省工商局备案的《股权转让协议》中显示的价格仅为3元。两者之间的巨大差额，不能不令人怀疑这次股权转让是否会产生控制权的转移，从而也折射出严晓群并不想放弃中国纺机的心理动机。

　　中烟投资受让口岸公司90%股权消息公布后，太平洋机电派驻中国纺机的高管人员迅速发动726名在职员工，联名向上海市委市政府、上海市证监局集体上书，请求监管部门不予批准这次股权转让。在随后由上海市有关方面出面召开的斯威特、中烟投资和中国纺机员工的见面会上，太平洋机电派驻中国纺机的高管们身先士卒，竭力反对中烟投资入主。在员工的这种强烈反对下，中烟投资被有关部门劝退。

　　当时，由于占用上海科技(600608.sh)巨额资金，有关部门给严晓群发出了“要么还钱要么抓人”的最后通牒。在内外交困的情况下，江苏南大和广州赛清德很快即和太平洋机电签署了向其回售中国纺机38%股权的协议。显然，如果没有当初留存的9%股份保持的影响力，太平洋机电的复辟道路不会这么一帆风顺。

　　严晓群和其派驻到中国纺机担任董事长的钱建忠也都明确承认，正是由于太平洋机电派驻高管的抵制，才迫使斯威特回售中国纺机股权。

　　赢家太平洋机电

　　严晓群退出中国纺机，可以说是偷鸡未成，而太平洋机电则成为了当之无愧的大赢家。

　　计算发现，江苏南大和广州赛清德出让和受让中国纺机38%股权上的净收益为1424.80万元，加上太平洋机电代替江苏南大清偿占用中国纺机的4500万元资金，等于是它们获益6924.80万元。但是，这6924.80万元并非严晓群得到的净收益，毕竟东浩环保84.6%的股权被留在了中国纺机，而其亏赚的实际金额，则完全取决于这些股权的真实价值。如果真的像严晓群说的那样价值7733.14万元，那斯威特在中国纺机的进退上就出现了808.34万元的亏损。

　　按照中国纺机的资产质量来说，江苏南大和广州赛清德以0.25元/股出让中国纺机38%股权，卖价不能不说相当的廉价。太平洋机电出让股权之前的2001年，中国纺机股东权益仅约3354.51万元，这一数字在2005年已经增加到了约24066.52万元，升幅为617.44%。即使剔除东浩环保增加的部分，股东权益增加的幅度仍然非常惊人。而相比股东权益的这种巨大升幅，太平洋机电回购价格仅仅比出让价格增加了72.41%。如果以0.67元/股的股东权益来计算出让价格的话，“江苏南大”和“广州赛清德”的出让价格应该在9145万元左右。

　　太平洋机电购回股权花费的资金合计3392.37万元。即使加上多承担的股改对价和代替江苏南大清偿的4500万元占用款项，仍旧低于中国纺机38%股权对应的9145万元股东权益。

　　如果算上将来在二级市场上进行溢价减持可能获得的差价收益，太平洋机电回购的38%股份将为其创造更加惊人的利润。而现在已有足够的证据表明，太平洋机电握有刺激中国纺机股价上涨的有效资源。

　　因为太平洋机电另外还持有二纺机(600604.sh)41.92%的股份，其从事的是与中国纺机差不多的纺织机械制造业务，同时拥有两家存在同业竞争关系上市公司，显然与股权分置改革后的市场氛围不相协调。因此，太平洋机电后续对中国纺机将有两种处置选择，一是通过处置土地资产来盘活中国纺机，进而令其转型；一是将中国纺机和二纺机进行整合，从而腾出一个上市公司壳资源。太平洋机电复辟中国纺机时所付出的代价，相对这些潜在处置办法能够带来的巨大收益，实在是微不足道。