杜德印：完善国有企业法人治理结构的几个问题

　　近年来，国有企业改革不断深化，在建立健全法人治理结构方面进行了积极探索，取得了重要进展，但按照现代企业制度的要求，总体上还有不小差距。贯彻落实中央经济工作会议精神，进一步深化国有企业改革，需要总结新鲜经验，不断深化对完善国有企业法人治理结构的认识，不断强化国有企业的激励机制和约束机制。

　　着眼于发挥国有企业功能

　　国有企业是“企业”一般和“国有”特殊的统一体。完善国有企业法人治理结构，既要借鉴一般企业法人治理的成熟机制，又要着眼于发挥国有企业承担的特殊功能。

　　国有企业首先是企业，要遵循企业治理的一般规律，其治理机制不能采用传统的管理党政机关的模式来构建。按照这样的要求，国有企业的组织设置和资本、人员配置应遵循企业发展的内在规律，以充分发挥市场在资源配置中的基础性作用，提高国有企业的经营效益和服务质量。通过建立符合市场经济规律的企业治理模式，使国有企业在成本一定的条件下提供更多更好的产品和服务，或者在提供产品和服务一定的条件下付出更低的成本。

　　国有企业的国有性质使它又不同于一般的市场主体。国有企业是政府运用市场机制和企业化经营方式提供公共产品和服务、对市场进行调节的一种手段。比如，政府投资于

能源、基础设施等战略领域，维护国家安全或经济社会运行的安全；投资于一些高新技术产业，引导技术创新，促进经济结构调整和产业升级；在经济发展和经济体制改革的特定时期，投资于一般竞争性领域，以扩大就业、稳定市场、促进经济发展；等等。国有资本的性质使得国有企业具有显著的公共属性，其资本、人员、组织配置也应该遵循公共资源配置的机理，以保证国有资本的功能正常发挥。因此，需要积极探索党管干部原则与市场机制相结合的具体途径和方法，把忠诚于党和国家事业的优秀企业家配置到国有企业，同时充分发挥企业党组织的政治核心作用，保证党和政府的方针政策在国有企业得到贯彻落实。

　　立足实际 因企制宜

　　完善国有企业法人治理结构，不仅要注意区分国有企业与一般企业的共同点和不同点，而且要注意弄清不同国有企业的普遍性和特殊性，不搞整齐划一的一种模式。

　　行业特征不同，治理模式可以不完全一样。对于自然垄断行业的国有企业来说，董事会成员的构成和配置方式更应体现公共属性，以保证企业的经营决策充分体现社会需求，保证社会的有效监督，促进企业提高经营水平和服务质量，实现公共利益最大化。对于一般竞争性领域的国有企业，企业负责人应以更加市场化的方式进行配置，以保证企业根据瞬息万变的市场情况及时决策和执行，不断提高经营效益，实现国有资产保值增值。

　　功能作用不同，治理模式可以不完全一样。按照功能划分，目前北京的市属国有企业主要有投资公司、控股公司、产业集团和国有

资产管理公司等，其治理模式应充分体现不同企业实际情况的差异。如投资公司的功能主要是搞资本运作，其董事会和经理层的职责有较大重合；而产业集团董事会的决策职责与经理层的经营管理职责重叠相对较少，因此，它们治理机构的设置必然会有所不同。

　　股权结构不同，治理模式可以不完全一样。国有企业的股权结构，不仅有单一股权与多元股权的不同，而且有同是国有成分的多元股权与国有和非国有成分并存的多元股权的不同。单一股权的国有独资企业，董事会内部难以形成有效制衡，在目前市场还不健全的情况下，如果完全由董事会自主决定经理层人选，内部人控制的风险比较高。股权结构多元的国有企业，由于利益主体多元，企业董事会自然形成制衡，由董事会制定企业的重大决策，并按照市场机制决定经理层人选，相对比较有效。

　　规模不同，治理模式可以不完全一样。规模较大的企业，经营管理人员相对较多，可以减少各治理机构之间成员的重叠，以促进职责分工和协调制衡。规模较小的企业，经营管理人员相对较少，董事会成员与经营层成员可以重合多一些，以减少管理成本，提高经营效率。

　　明确权责边界 健全责任体系

　　国有企业法人治理结构的本质是责任配置的制度安排，重点是在健全组织和配好人员的基础上，以责任为核心，按照权责对等的原则，明确治理结构的权责边界。按照委托—代理关系，从出资人代表到产权代表到总经理，依法依规层层授权，代理人根据所授权力尽自己的义务，并承担相应的责任，同时给予其与责任和贡献相匹配的利益，包括薪酬和其他方面的激励。通过这种权责配置，建立起权力、责任、义务有机统一，国有资产责任链条清晰、层层落实到人的责任体系。

　　明确董事会、监事会和经理层之间的权责边界。界定清楚权力机构、决策机构、执行机构和监督机构的权责边界，构建完整的责任体系。董事会是决策机构，对企业的发展战略、重大投资等进行决策，对出资人负责，承担资产保值增值的责任，保证国有资本功能的有效发挥。经理层是执行机构，对董事会的决策组织实施，对董事会负责，承担企业的生产经营责任。监事会是监督机构，对董事会、经理层的经营行为和公司财务等进行监督，对出资人负责，保证国有资产不受侵犯。权责边界清晰，责任也就明确。国有产权代表根据出资人的利益进行决策，经理层执行董事会决策，监事会对董事会和经理层进行监督，各司其职，各负其责。

　　明确政府、国资委和企业之间的权责边界。明确政府和国资委的权责边界，主要是把政府的公共管理职能和出资人职能分开。这是建立健全法人治理结构的重要条件。政府的主要职能是经济调节、市场监管、社会管理和公共服务，因此，除国资委外，政府其他机构和部门不履行出资人职责；国资委代表政府履行出资人职责，不行使公共管理职能。明确国资委与企业的权责边界，主要是把国有资产的监管职能与经营职能分开。国资委根据授权，按照“管资产和管人、管事相结合”的原则，对企业的国有资产进行监督，依法行使重大事项决策权、经营者选择权和资产收益权，并向政府承担责任。国资委不能直接干预企业的自主经营活动。国有企业作为独立的法人实体和市场主体，按照市场原则自主经营，参与市场竞争。

　　规范工作流程和程序

　　解决一些国有企业法人治理结构中存在的“形似而神不似”、“形备而实不至”的问题，重点在机制建设，而机制建设的重点在流程和程序的规范。

　　规范各组织机构的工作流程和程序。在明确权责边界的基础上，重点规范董事会、监事会、经理层的议事规则和办事程序，使法人治理结构的运行制度化、具体化、流程化。规范工作流程和程序，不是简单地解决“谁说了算”的问题，关键是追求“谁说得对”。当前，要重点研究建立董事会集体决策及可追溯个人责任的议事和决策制度、出资人选任和考核董事会成员、董事会选聘和考核经理层成员、总经理依法行使用人权等问题。通过规范工作流程，使董事会能够科学决策，经理层能够高效执行，监事会能够有力监督。

　　加强各组织机构之间的沟通与协调。董事会、监事会和经理层虽然职责不同，存在相互制衡的一面，但它们有着保证国有企业不断发展壮大的共同目标，应该是一个协调统一的整体。这就要求各机构之间有良好的沟通机制，否则就可能出现决策难、执行难、监督难的问题。董事会没有同经理层有效沟通，决策的科学性会受到影响；经理层没有同决策层沟通，执行会受到影响；监事会不与决策层和执行层沟通，有效监督会很困难，或者监督的成本会很高。建立各机构之间的有效沟通机制，一个重要的方面是建立信息披露制度。应积极引进先进的信息技术等科技手段，搭建信息沟通平台，解决好信息不对称问题。通过沟通机制建设，实现权力机构、决策机构、执行机构和监督机构之间在制衡中协调、在协调中制衡、在合作中监督、在监督中合作。

　　坚持法人治理、党组织政治核心作用、职工民主管理“三位一体”

　　完善国有企业法人治理结构，必须与发挥企业党组织的政治核心作用、加强职工民主管理结合起来，形成“三位一体”的模式。这是建设中国特色现代企业制度的本质要求。

　　充分发挥党组织的政治核心作用。保证党对国有企业的领导是一个重大的政治原则。不论国有企业的领导体制和组织管理制度怎么变，这条原则都不能动摇。国有企业党组织也应适应现代企业制度的要求，明确职能定位，探索发挥政治核心作用的有效途径和方式。一是明确党组织的职能定位。党组织不再是企业的最高决策机构，主要是参与重大问题决策，保证和监督党和国家的方针政策在企业贯彻执行。二是创新党组织发挥政治核心作用的方式。在决策过程中，既要通过“双向进入、交叉任职”的配置方式参与决策，也要畅通职工的利益表达渠道，提出决策意见；决策作出之后，发挥密切联系群众的优势，组织、动员和带领职工群众执行决策；在决策执行过程中进行监督，并对发现的问题进行协调和反馈。企业党组织必须模范遵守公司法等法律法规，支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权。三是加强党组织自身建设，充分发挥战斗堡垒作用和共产党员的先锋模范作用，充分发挥党组织的凝聚力、战斗力和影响力。四是建立利益协调机制，维护和实现好各方面的合法权益。五是加强企业文化建设，弘扬社会主义先进文化和企业核心价值观，凝聚人心，凝聚力量，共同促进企业发展。

　　加强职工民主管理。一是完善职工董事、职工监事制度。依据有关法律法规，探索有效形式，把素质较高、责任心强、真正代表职工利益的职工推选为职工董事和职工监事，保证职工的利益诉求在公司正常表达、在决策中合理体现、在执行中合理合法实现，保证职工利益与企业整体利益有效协调。二是充分发挥职工代表大会的作用。依据公司法、工会法等法律法规的要求，保证职工代表大会对生产经营重大问题的知情权、建议权和对各级管理人员的监督权，对内部管理和劳动收益分配等涉及职工切身利益的重大问题依据程序通过职工代表大会审议或审议通过。三是建立健全管理层和企业职工的协商沟通机制，保证职工意愿和要求顺畅表达，同时便于企业管理层了解职工动向，引导和带领广大职工理解、支持、投入企业改革发展。

　　(作者为中共北京市委副书记、市人大常委会主任)