中国内地公司管治评析作者简介及部分序言

　　作者简介及序

　　何顺文教授

　　何顺文为香港浸会大学工商管理学院院长，公司管治与金融政策研究中心主任。先后

　　获得美国西雅图华盛顿大学工商管理学学士、英国伦敦经济政治学院信息系统学硕士

　　(优异)及英国百兰福特大学会计与财务学哲学博士学位。

　　何教授是首位代表香港出席日内瓦联合国贸易发展委员会下属国际会计与报告准则专

　　家工作小组之专家，协助设计一套公司治理与披露指引和全球会计课程模式。他在

　　2004年创办全球首个“公司治理与董事学”硕士课程及首届亚太公司管治国际学术会

　　议。自2005年开始在世界银行赞助下出任中国

财政部科学研究所“国际公司治理”项目

　　讲师。目前任香港公司管治议会主席、International Journal of Disclosure and

　　Governance编委及

南开大学“公司治理学术文库”编审委员会委员。

　　李元莎 博士研究生

　　李元莎为香港浸会大学工商管理学院博士候选人，公司管治与金融政策研究中心研究

　　助理。先后或中央财经大学经济学学士(会计与金融学方向)及英国Lancaster大学国

　　际商务管理硕士(优异)学位。主要学术研究方向为公司治理(Corporate

　　Governance)，管理层收购(MBO)及中国金融机构监控等。

　　李元莎是中国注册会计师，曾在四大国际会计师行之毕马威国际会计公司任高级

审计

　　师、管理咨询师。她是《香港信报》(Hong Kong Economic Journal)和中国《21世

　　纪经济报道》公司治理专栏作家，与何顺文教授共同发表的公司管治论文曾被《参考消息》、《香港证券》和新浪财经等多家具有影响力的中文媒体转载或引据。

　　序 言

　　香港浸会大学工商管理学院院长何顺文教授及学院博士候选人李元莎所著之管治财经评论，每周刊载于《信报》“企业管治”专栏，颇受读者和业界好评，其中关于内地企业管治发展和财经改革诸文章，资料扎实、分析透彻，对中港两地的公司管治改革有一定的影响力。

　　值此数十篇评论以《中国内地公司管治评析》为名于内地结集出版之际，嘱余做序，不胜荣幸。

　　两位作者从国际先进实践和香港独特视角出发，就内地近年几乎所有重大公司管治变迁一一加以评述，严谨系统之逻辑分析贯穿全书，富含洞察力之真知灼见，散见于各篇文章。

　　囿于整体环境与制度条件差异，西方盛行之治理方法于国内企业也不当然适用，更不可随便直接套用，而须小心分析其成本效益，有所更张，以免“削足适履”。诚如文集中两位作者所反复批评和强调，内地公司管治和整体经济改革发展，从处处落后起步，诸如先进管治观念之传播，基本管治制度之建立，具体运作机制之移植，虽仍问题重重，而方向不谬，进步不断。

　　以内地政策制定者角度观之，此种往复曲折是所必然，因任何制度创建与创新，无不受制于更为宏观之社会背景，所谓“积跬步以至千里、汇细流而成江河”。内地尚处赶超先进国家阶段，面对繁复发展任务，耐心与信心不可或缺；而外界之客观分析与善意批评，亦为必需。由是而言，本书之建设意义不可低估。

　　而本书关注具体管治制度运作，颇多案例性探讨，对于内地一般商业人士也须不断更新对于公司管治之认识，以普及先进管治实践，提升所服务企业之管治水平，创造更佳之公司业绩，应不无裨益。

　　相信各位读者阅读本书后，必能有所启发、有所收获。

　　是为序！

　　郑慕智律师

　　香港联合交易所董事兼前上市委员会主席

　　香港董事学会创会主席

　　香港浸会大学校董会主席兼公司管治与董事学硕士课程荣誉顾问

　　作者序

　　本书收集的这几十篇评论性文章，是笔者就内地公司基本管治制度演进、国有企业管治改革、金融机构改革，以及更为广泛的经济发展所进行的一系列尝试性论述。作为香港《信报财经新闻》的企业管治专栏文章，本书内容发表于2004年初到2005年底，其中十几篇文章曾同时发表于内地财经媒体《21世纪经济报道》的评论版，现承蒙中国财政经济出版社编辑诸君错爱，在内地结集出版。

　　这些文章在《信报》专栏每周发表时，部分根据完整的体系而写，其它则是因时而做、应事而发，本次借结集出版之际，笔者进行了架构梳理，根据所述及内容不同，将所有文章划分为六部分，其中第二、三、四部分因涉及文章较多，又根据侧重点进一步加以细分，以便读者在阅读中有所遵循，以期对读者有所裨益。

　　第一部分、公司管治基本价值与趋向，收录了三篇文章。主要就公司管治的全球发展趋势、核心价值和基本作用进行介绍性评述。收入这几篇文章主要是想转达这样一个信息：即公司管治不仅是内地企业发展经营管理的一个热点，实际上在世界范围内都是一个新兴的学术研究和社会实践领域，虽然已经形成了一些基本的制度原则和理论框架，但很多运行制度和管治规则仍在探索和试验之中。

　　第二部分、内地企业管治基本问题，收录了二十篇文章。本部分内容力图涵盖内地公司管治的主要方面，根据涉及内容层次的宏观程度，进一步细分为两小部分。在第一小部分，笔者试图通过集中论述了内地公司管治的发展方向、推动力量、文化基础和机制隐忧，以及法治环境问题，勾勒出一幅内地公司管治的基本图景，以帮助读者对内地公司管治确立基本判断。

　　在第二小部分，笔者较为广泛的评述了内地公司管治需要关注的一些普遍问题，诸如国有股东对其它股东的掠夺性行为及其规范机制、董事会独立性原则下独立董事和监事会的协调、公司增强透明度和提升信息披露，以及内控制度建设等。希望读者通过阅读这一部分文章，增进对于内地公司管治一些共性问题的认识。

　　第三部分、内地金融改革及管治问题，收录了二十五篇文章。本部分文章作为笔者观察过去两年内地改革中最为关键的金融改革的所悟所感，内容涉及了从整体战略到产权布局、从国有银行改制重组到金融业跨业经营思路、从证券市场股权分置改革到汇率机制调整等内地金融改革的方方面面。由此，本部分内容也细分为五小部分。

　　第一小部分包括两篇文章，第一篇主要论述了内地央行在整体金融改革的核心作用，通过分析央行力促市场化改革所出台的多种政策措施和进行的机制创新，为理解内地金融改革决策机制、推进方式和发展方向，提供一个有益的视角。第二篇文章集中探讨了内地在引进非国有资本优化金融市场结构、提高金融机构竞争力的同时，所坚持的国有资本主导原则。

　　第二小部分论述了国有银行改革的不同方面的大量问题，对国有银行财务重组、公司化改造和公开上市后等各个阶段存在的公司管治问题，分别予以评述。以为其改革模式和方法的优化提供一些建设性思路。

　　第三小部分主要根据内地金融机构在国有银行改革中出现的跨业经营问题，及其所采取的金融控股公司模式的建构加以评述，重点关注在多重组织架构下公司管治结构的设计和基本原则的遵守问题。

　　第四小部分则围绕内地证券市场发展展开。首先是对于股权分置改革的评述，在肯定其市场化改革方向的同时，对其中可能引发和掩盖的管治问题进行剖析。然后，分别探讨了资产证券化试点和建立投资者保护基金，这两项证券市场的制度创新。最后，本部分另外三篇文章就财务公司、农村信用合作社和人民币汇率机制改革进行了评述。

　　第四部分、内地国企改革及管治发展，收录了十六篇文章。国企作为内地经济的主导力量，因其涉及资产规模庞大、公众利益广泛和历史包袱沉重，成为内地经济改革的核心内容，而国企的公司管治问题则被认为是解决其一系列问题的着眼点。根据所评述对象的特定性程度，本部分文章细分为两小部分。

　　第一小部分主要评述国有企业作为一个整体，在集团化运作、MBO操作、并购重组和利润分配制度，以及高管退休制度等近两年内地国企改革中出现的热点问题，从公司管治角度进行解读，并试图给出一定的矫正之道。

　　第二小部分则将评述对象特定化到内地国企的特殊群体——隶属于中央国资委的中央企业，跟踪评述了内地成立国资委以后，在中央企业公司管治上的重大举措，重点评述了央企的董事会制度试点，并对国资委的股东定位进行了剖析。

　　第五部分、内地企业国际化发展，收录了六篇文章。作为近两年内地企业发展的重要趋势，国际化成为各个层次企业进行战略决策所无法回避的问题，一些领先企业更是垂范在先，希望在国际化布局中占据先机。而同时，以中航油为极端事例的海外上市企业经营不力，也公开暴露在公众视野内。所以，如何受其益、避其害，走好国际化这步棋，成为内地企业管治机制所需关注的一个问题。

　　第六部分、内地公司法修正及其他，收录了八篇文章。本部分算是本书的一个杂集，内容芜杂。其中有关公司法修正的三篇文章作为一个板块，是笔者就2005年底内地公司修改主要内容所进行的较为全面的评述，重点探讨资本制度、股东自由和小股东权利保护等与公司管治关系密切的内容。其它五篇算是笔者对于内地更为广泛社会事件，个人所得税改革、环境保护和公共机构管治等的一点关注。

　　本书几十篇文章讨论的侧重点虽各有不同，但是背后的逻辑则是一以贯之，加之关注对象的高度类似，所以各篇文章的内容不乏交叉重复之处，但是考虑到各篇文章的相对独立性和完整性，以及便于读者根据文章前后逻辑有所认识，在本书中保持了原貌。但对书中的任何错漏或不足，尚希读者诸君见谅并指正赐教。

　　何顺文、李元莎

　　《中国内地公司管治评析》

　　序

　　李维安

　　公司治理 研究近年来，已成为工商管理等多个学科领域共同关注的全球性热点问题。在实践领域，不仅许多国际组织、政府机构将公司治理作为政策重点而加以应用推广，而且越来越多的公司和投资者认识到公司治理对公司投资价值增值和评估的重要影响。特别是新兴市场国家企业体制转轨中出现的“内部人控制”现象和本世纪初美国相继曝出的公司财务造假事件，促使人们重新审视公司治理问题。

　　作为世界性理论和实践的前沿问题，公司治理在中国面临更加严峻的挑战。一方面来自于企业制度转换中有效的内外部治理机制的缺失，如“内部人控制”、关联交易、集团控制、大股东对中小股东利益的侵害等，另一方面来自于经济全球化下企业治理国际化的压力。由此，我国各类企业在近年的改革、发展过程中产生了强烈的公司治理制度需求，迫切需要在符合国情的理论指导下派生出的公司治理制度、法律和环境供给。

　　针对这一现实，不仅有必要对公司治理理论进行基础性创新研究，更需要结合中国企业的现实进行实务性探索，以回答我国企业如何围绕公司治理制度创新建立核心竞争能力、如何构建适应全球化战略的公司治理结构和机制等现实问题，并在此基础上实现我国公司治理的制度创新。但是，目前公司治理研究尚存在一些不足：虽然公司治理理论已经初成体系，但是仍然有一些基础性的问题没有解决，影响了理论对现实的解释力；现有的主流公司治理理论主要是针对发达经济国家而提出的，其对不同经济体制国家的普适性问题尚待解决，特别是对我国这样的经济转型国家更是如此。因此，在当前公司治理已经成为热点和焦点情况下，对我国公司治理改革，需要根据具体的法制环境、市场环境、文化、经济发展阶段进行探索，也就是说，需要研究转轨经济和经济全球化背景下中国公司治理的特殊性和一般性的融合问题。

　　我刚刚拜读的何顺文教授等的新作《中国内地公司管治评析》就是一部从这种视角探讨中国大陆公司治理理论和焦点问题的系统文集。

　　该书就内地公司基本公司治理制度演进，国有企业治理改革、金融机构改革等进行了深入的论述，共包括六个部分。首先，讨论了公司治理的价值和趋向。说明公司治理不仅是内地企业发展经营管理的一个热点，实际上在世界范围内都是一个新兴的学术研究和社会实践领域，做出了内地企业治理“有了一些制度原则和框架，很多运行制度和管治规则仍在探索和试验之中”的基本判断。在第二部分，根据公司治理的宏观程度，先是探讨了公司治理的发展方向、推动力量、文化基础、机制隐忧和法制环境，进而集中剖析公司治理中国有股东和其它股东关系、董事会独立性、监事会、公司透明度和信息披露以及内控制度建设等问题。第三部分，详细探讨了内地金融改革及其治理问题，包括金融战略和产权布局、国有银行改制重组和金融业跨业经营战略，证券市场分置改革和汇率机制挑战等金融改革问题。第四部分，分析了内地国企改革即治理发展。讨论了国企集团化运作、MBO操作、并购重组和利润分配制度、高管退休、激励制度等等。以及中央企业在国资委成立后公司治理方面的重大举措，尤其是对董事会试点、国资委股东定位问题等进行了深入剖析。第五部分，探讨了内地企业的国际化发展问题，如何通过提升治理水平，和国际治理惯例接轨，以便在国际化布局中占据先机，成为内地国企治理机制所需关注的一个重要问题。最后部分还就公司法修订、行业(航空业)治理以及公共机构治理等问题进行了分析。

　　读罢全书，感觉几个特点印象深刻。一是紧扣内地企业治理问题“焦点”展开论述。正如专集题目所述，全书紧密围绕内地公司治理的焦点问题展开，包括了基础性问题：基于宏观层面分析的治理的整体问题；重大现实性问题：公司微观层面公司治理存在的重点具体问题；关键性治理主体分析：在公司治理中作为重要的治理主体以及被治理主体的金融机构的治理问题；关键公司治理问题：国企改革和公司治理关系；核心公司治理对象：中央企业公司治理改革；前瞻性公司治理问题：内地企业国际化中的公司治理问题；以及根本性问题：公司法的修订等。还有一些新的治理问题：包括公共机构的公司治理问题，关键行业(如航空业)的公司治理问题等。所以“焦点”体现在所分析的问题的现实性、核心性、前瞻性、创新性等方面。不仅描绘了一幅内地公司治理的整体画面，重要的是这幅画面由一个个公司治理问题关键点构成。

　　第二个特点是评述性。作者不仅指出了问题，列出了焦点问题，更重要的是从独立学者和国际化的角度，从财务和金融职能维度，提出了问题的存在的原因、问题形成的逻辑。从而在书中形成了内地公司治理焦点的问题定位、问题分析、其它研究评述、问题的逻辑和可能解决方案的统一。

　　第三个特点是逻辑性突出。全书由78篇有时间跨度的专栏文章构成，各个独立成文，但存在密切的逻辑联系，反映了作者长期以来系统研究的思维主线。即基于“从公司治理的核心价值出发，在全球化、中国大陆市场化演进背景下，通过内外部制度建设，追求法人公司治理效益”这一逻辑主线，展开论着。首先分析了内地公司治理的基本问题和具体问题。揭示了公司治理与诚信文化、法律执行力、制度建设和自发机制等方面对于公司治理方向和进程的影响。对于具体问题则从公司治理利益相关者和治理主体等角度进行逐一分析。进而抓住金融机构这一在公司治理中具有双重身份的特殊治理对象，分析了金融机构改革、国有银行改革、混业经营和证券市场改革等问题，涉及到了金融公司自身的治理改革和作为公司外部治理中资本市场微观主体对于塑造公司治理模式的问题。接下来，作者又将重心放到了国有企业改革和治理方面，并且重点探讨了中央企业治理的积极进展和存在的问题，可以说抓住了要害，突出了公司治理问题的主要矛盾。另外，著述还通过案例方法分析了中国企业在“走出去”的过程中存在的问题和不同的探索，以及影响公司治理进程的公司法的修订问题。从而彰显了作者对于内地公司治理问题思考的理论视角和逻辑。

　　而上述观点我们应该是认同的，随着我国加入WTO，国内市场体系正在向较完全的市场经济体制趋近，从企业来看，其面临的市场环境是全方位的，因此建立规范的治理安排是其参与国际市场竞争的必要前提，迫切要求包括治理机制在内的企业运行机制“入世”，遵循公司治理国际准则参与国际竞争。在此进程中，公司治理的主体和客体、边界和成本都发生了变化，公司治理的风险大幅度增加，这就需要构建起与国际接轨而又适合国情的公司治理制度平台，从公司治理变革的角度，促进垄断行业的企业转制，推动电信、电力、银行、公用事业的企业改制；克服民营企业的治理障碍，推动民营企业的制度创新；使企业内部运行机制建立在完善的治理制度平台上，促进企业决策的科学化。

　　本书的主要作者香港浸会大学工商管理学院院长何顺文教授是著名的公司治理研究专家，为香港会计学会创会会长，现兼任浸大公司管治与金融政策研究中心主任，他不仅在公司治理理论研究方面，而且在公司治理教学和实践方面做出了突出的贡献。在浸大导入公司治理与董事学硕士专业，创办首届亚太公司治理国际学术会议，零三年底获选为香港公司管治议会主席。本文集亦是何教授理论与实践结合系列成果的体现。

　　作为公司治理研究的同行，我有幸成为本文集的第一位读者，细细品味下来，今日才得以完成序文。在对读者和作者致歉的同时，我要强调的是《中国内地公司管治评析》一书从香港著名学者的独立视角，以内地企业公司治理关键、焦点问题为对象，进行了点面结合的深入分析，是一本值得公司治理研究者、公司治理实践者和政策制订者阅读的佳作。

　　李维安

　　长江学者 特聘教授 南开大学商学院 院长

　　南开大学公司治理研究中心 主任 2006年10月14