郝倩

　　编者按

　　这是一段典型的豪门恩怨。情节的离奇程度足以为小说家们提供一段优秀素材。经历宏观调控后，房地产业在公众视野中已逐步淡出，令许多从业者备感萧索。曾经风光无限，而今处处遭逢质疑，房地产商的境遇随着行业兴衰一同沉浮。

　　今天的话题显然是一个出色的故事，由房地产商们倾情出演，又一次满足了公众娱乐化的心理，跌伤的却是一个群体。

　　一份蹊跷的报告文学近日在南京房地产界引起一场空前的地震。

　　2006年11月，湖北长江出版集团报告文学编辑部发行了名为《富豪大战》的特刊，作者署名为钟山鲁青。这份长达250页的特刊揭示了一段发生在江苏12名房地产富豪之间的股权纠纷，其中所述人名、公司乃至事件均有案可查。报告仅有50页左右的事实描述，其余篇幅都用于链接相关文字证据。

　　正因为如此，它的真实性得到许多人的认同。然而就在《第一财经日报》赴宁采访数日，并与“富豪大战”的当事各方进行广泛接触之后，得出的结论却更令人迷惑。

　　有知情人士表示，苏宁环球集团(下称“苏宁环球”)董事长张桂平如今已配备了数名保镖，以防不测。作为当事方之一，同时也是报告文学的矛头所指，张桂平本人并未接受记者的采访，而是委派一位集团高管以及代理律师公开应对。

　　“第一，这是一个丑闻；第二，之前两次官司我们都打赢了。”苏宁环球的这位高管在接受采访时表现得相当激动。这也是报告文学发表之后，苏宁环球首次作出回应。

　　焦点之一：借款还是增资？

　　2002年9月，通过江苏省工商联搭建的住宅产业商会，江苏12家较具实力的民营企业共同发起成立了南京浦东建设发展股份有限公司(下称“浦东建设”)，注册资本1亿元。其中“富豪大战”的焦点双方——代表苏宁环球的张桂平与张康黎父子共同持有28%股份，21世纪投资集团董事长许尚龙与妻子吴娟玲共持有22%股权。

　　2002年底，浦东建设通过挂牌竞买的方式购得两幅地块，分别是位于南京浦口区的130亩浦东花园地块以及4500亩的威尼斯水城地块。

　　2003年1月23日，浦东建设召开股东大会，主要内容是“原公司1亿元人民币注册资本不能满足现在项目运作的要求，公司还需进一步筹资，现向股东借款1亿元”。

　　许尚龙事后对记者表述：由于当时有股东认为接下来浦东建设的项目投入是个“无底洞”，所以并不同意“借款”。

　　但第二天，公司就形成了另一份决议，内容提及：“股东增资1亿元整，2月15日前到账。”这份决议也得到全体股东的签字确认。但是，截止到2月15日，除了张桂平的7600万元借款到位之外，只有另3位小股东总计700万元(注：大致相当于7%的股份)的借款到位。

　　3月11日，持有17%股份的江苏金盛集团董事长王华将1700万元借款打入浦东建设账户。至此，1亿元增资款悉数到位。

　　但许尚龙表示：3月11日，他也将500万元打入浦东建设账户，但之后发现被退回。事后从3月17日到3月31日，他又继续将3000万元打入账户。这3000万元正对应许尚龙夫妇的22%股权。

　　正是这笔钱被“退来汇去”高达39次，也正是因为这笔钱没能按时到位导致了后来许氏夫妇的股份被直接稀释了一半。

　　“他们之后告诉我，3月11日就是截止日期了，之后他们不再接受我的增资款。但是之前并没有公布3月11日为截止日期。”许尚龙坚持说。

　　“许尚龙说他在3月10日汇了500万元到公司账户，但是我们并没有收到。事后他表示汇错账号了。但17日后，许尚龙确实把钱都打入了正确的账户。”浦东建设一位不愿具名的发起人确认了这个事实。目前该人士在浦东建设不再持有任何股份。

　　他同时表示，2003年3月5日，浦东建设发布了股东确认书，以“确认增资不足部分由借资垫付者补足，并届时自动转为公司注册资本，公司将根据各股东实际出资占公司增资后总注册资本的比例确认该股东所持有公司股份的比例”。

　　在借款中占据大部分的张桂平父子凭借这份确认书在日后的股份架构中占据了优势地位。而许尚龙最终没能赶上末班车，失去了增资机会。为此，许氏夫妇将为张桂平办理股权变更的南京市工商局告上法庭，但被驳回诉讼请求。

　　焦点之二：

　　股份转让还是股权托管？

　　2003年4月1日，代表江苏新城房产股份有限公司董事长王振华在浦东建设持有15%股份的陈静拟将所有股份转让给张桂平。按照溢价1000万元的幅度，此次股权受让总价为2500万元。

　　此外，从2004年6月起，同为发起人之一的江苏金盛集团董事长王华几次主动与张桂平联系，希望将其持有全部股权转让。2004年10月22日，双方正式签署协议，张桂平以8300万元溢价受让王华持有的3400万股份，这个价格已经是之前王华实际投入的2.44倍。

　　通过这次股权转让，张桂平顺利持有浦东建设高达49%的股份。

　　但令许尚龙产生异议的是：事先作为发起股东之一，他并不知道陈静与张桂平之间存在股权转让。况且按照公司协议，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让”。但更重要的是，张桂平用于支付转让价款的竟然是公司资金。

　　浦东建设2004年财务报表显示，“期末余额中张桂平等11名股东专项借款2500万元，用于溢价受让陈静所持有的公司全部股份。”

　　对此，苏宁环球的代理律师之一——江苏法德永衡律师事务所律师孟兰凯对记者解释说：在2005年9月即浦东建设成立满3年之前发生的股权受让行为均属股权托管性质，并不违法。

　　他进一步指出，在股权托管期间，对外显示的所有股东结构都没有改变，所有股东仍需承担公司所负责任；但是对内，股东权利都已经由张桂平代行。

　　至于张桂平究竟是用自然人的资金，还是以公司资金来受让其他股东的股份，许尚龙完全可以申请查账。但孟兰凯本人并未对此进行具体阐释。

　　然而事情仍未完结。在陈静15%的股权受让事件中，股东大会曾作出决定：“受让股份届时以股东持有公司股份的比例为据进行分配。”

　　“但张桂平不仅用公司资金收购陈静的股份，事后又将这些股份完全据为己有。”对此，许尚龙依旧显得愤愤不平。他据此认为张桂平的行为已构成“盗取公众股份”。

　　孟兰凯却认为，在股权受让过程中，张桂平与王华曾因受让资金到账时间产生合同纠纷，并向江苏省高级人民法院提起诉讼。最终法院的判决明确了之前股权收购的合法性。

　　这份《江苏省高级人民法院(2005)苏民二初字第0009号民事判决书》显示：我国公司法对公司股份的托管行为和托管关系并无禁止性规定，因此，名义持股或代持股份都是法律允许的。

　　截至2005年9月，上述两起股权收购都随着公司成立满3周年而先后顺利过户。浦东建设一位不愿具名的发起人确认说：最新的工商备案登记资料显示，目前浦东建设股权分配比例大致为，张桂平持有64%；张康黎20%；许尚龙夫妇11%，此外还有蒋佳平4.5%以及李维敏0.5%。陈静与王华等人的股份不再显示。

　　而许尚龙状告南京市工商局一案也并未结束，目前南京市中级人民法院正在受理其申诉。

　　相关链接

　　历次诉讼情况

　　2004年7月14日，南京市白下区人民法院下发行政判决书(2003)白行初字第76号

　　判决结果：驳回原告许尚龙、吴娟玲、王华、朱藻英的诉讼请求。此次诉讼的争议焦点是增资登记行为是否具有合法性，被告是南京市工商行政管理局。

　　2005年2月2日，南京市中级人民法院下发行政判决书(2004)宁行终字第115号

　　上诉人为许尚龙、吴娟玲、王华、朱藻英；被上诉人为：南京市工商行政管理局；张桂平、张康黎、陈静、蒋佳平、李维敏、曾焕沙、曹效仲、朱光祖以及浦东公司。此次上诉，是因为上诉人许尚龙、吴娟玲以及原审被告王华、朱藻英不服南京市白下区人民法院的行政判决，又提出上诉。但是，被南京市中级人民法院驳回，维持原判。并为终审判决。这期间，上诉人王华于2004年10月22日向法院提交了撤回上诉的书面申请。

　　2005年12月6日，江苏省高级人民法院民事判决书(2005)苏民二初字第0009号

　　原告(反诉被告)张桂平；被告(反诉原告)王华

　　张桂平于2005年4月8日对法院提起诉讼后，被告王华于2005年6月7日提起反诉。此案件后在2005年8月2日公开开庭审理。案件焦点在于，王华称张桂平欠其200万元股权转让款，故构成根本违约，不仅之前签订的《股份转让协议》与《过渡期经营管理协议》无效，而且还要索赔4.15亿元。

　　之后，法院判定两份协议依然有效，张桂平应补齐200万元股份转让金；而王华应当在判决生效后10日内向张桂平支付500万元违约金。

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