诚通董事会的变革样本

　　在封闭条件下运作的董事会,已经违背了公司治理的最为基本的透明度精神

　　文 / 夏习强

　　作为中国当前最大的老牌仓储物流企业,诚通集团有幸成为继宝钢和神华之后,第三家进行国有独资公司董事会规范试点的中央企业。在某种意义上说,诚通集团的治理模式转换将为传统中央企业提供更有价值的经验借鉴。

　　董事会改组“两步走”

　　2005年12月1日,国务院国资委在北京召开董事会试点工作会议。国资委党委副书记、副主任王勇出席会议并讲话,宣布对诚通集团董事会进行改组的决定,同时宣读了新一届董事会名单。王勇在此次会议上还强调,今后诚通集团董事会要做好以下三项工作:

　　第一,对经理人员进行经营业绩考核。国资委已出台并实施了对中央企业进行考核的具体办法,该办法仅在没有建立和完善董事会的中央企业中执行。诚通集团董事会外部董事超过半数以后,由董事会主要是外部董事负责对经理人员的经营业绩考核,国资委不对董事会进行指标考核。

　　第二,决定经理人员的薪酬。由于薪酬与业绩考核挂钩,从明年起,由诚通集团董事会主要是外部董事依照国资委的指导意见,决定经理人员的薪酬。

　　第三,选聘经理人员。在董事会规范运作后,国资委将选聘有关经理人员的工作交由诚通集团董事会负责。

　　改组初期的诚通集团董事会只有4位外部董事,分别是全国人大财经委员、原国家开发投资公司总经理王文泽,原

　　随着2006年1月1日新《公司法》的开始施行,国资委对诚通集团董事会进行了第二次改组,增加了外部董事的人数,从而使外部董事超过半数。2006年9月13日,国务院国资委企干二局局长姜志刚宣布增补两名外部董事进入诚通集团董事会,并代表国资委向新任外部董事陶瑞、董志华颁发了聘书。陶瑞是中国新兴集团总经理,董志华是中国盐业总公司总经理。至此,在诚通集团董事会成员中,外部董事达到6名,超过半数。

　　姜志刚指出,建立健全外部董事制度,是中央企业董事会试点工作的一项重要措施,是中央企业加强董事会建设、完善法人治理结构的需要。国资委规范董事会建设有三个方面的要求:一是董事层与经营层分开,经营层中只有总经理进入董事会;二是董事长与总经理分开;三是外部董事超过半数。这三个方面有别于过去的董事会。

　　基于诚通集团的外部董事已过半数,国资委对试点企业的董事会扩大了授权,其中两项重要授权是主业内的投资权和经营者的选聘权。姜志刚要求诚通公司要尽快根据董事会成员的专业结构和特长,完善、充实董事会专门委员会,使外部董事履职到位;同时,要为外部董事提供必要的工作支持,帮助新聘外部董事尽快熟悉诚通情况,进入工作状态。

　　2006年11月初,国务院国资委副主任邵宁表示,对于建立规范董事会的中央企业,国资委一方面要向董事会移交部分权力,不干预其行使职权;另一方面要建章立制规范与董事会的关系。

　　邵宁同时表示,国资委首先将把对经理人员的选聘、考核、决定其薪酬的权力交给董事会。对于外部董事超过半数的中央企业,国资委还将把股东会的“决定公司的投资计划”权力等授予董事会行使。这些企业今后的所有投资计划,包括非主业投资,都不必再由国资委批准。国资委已出台了外部董事、职工董事管理办法,有关规范国资委与董事会关系的文件也已征求试点企业等方面的意见,目前已基本成熟。下一步,国资委还计划建立四项重要制度规范与董事会的关系。

　　一是建立国资委对董事会、董事的评价制度,评价的重点是董事会运作情况和董事个人履行职责情况,而不对董事会、董事进行具体的经营指标考核,以保障董事会、董事对经理层的客观公正性。

　　二是建立国资委听取董事会报告工作制度,初步设想每年4、5月份国资委专门召开会议听取董事会报告上一年度工作,并对董事会工作进行总体评价和提出要求。

　　三是建立国资委对试点企业的专人跟踪分析制度,初步设想对每一户试点企业都有国资委工作人员专人负责跟踪,定期提交分析报告。这项制度旨在强化国资委作为试点企业股东的职能,同时也为了配合对董事会、董事的评价。

　　四是建立国资委主动与董事会、董事沟通制度,包括召开与董事沟通的专题会议,与个别董事进行当面、电话、电子邮件沟通,国资委向董事会、董事提供有关资料、信息等。

　　央企董事会依然封闭

　　2006年11月6日,新兴铸管集团董事会试点工作正式启动。至此,国务院国资委确定的19家首批董事会试点企业已有11家启动试点工作,其他8家企业的董事会试点工作也将在年内启动。

　　国资委在推动央企董事会试点工作的重要一环就是,在各大试点央企中引进外部董事,从而满足完善法人治理结构的需要,可见其态度是相当积极的。但从目前已经启动的试点央企来看,董事会外部董事的来源似乎显得比较单一,向第一批试点央企派驻的外部董事中,多数是原大型央企的负责人。

　　例如,曾任中国五矿进出口集团公司总裁的苗耕书,就担任了中国外运集团的外部董事、董事长,同时也是铁通集团的外部董事。而原国家电力公司副总经理谢松林,则既是神华集团的外部董事,也是中国电子信息产业集团的外部董事。据统计,目前有20多人同时兼任2家公司的外部董事。

　　引进的外部董事是原国企的干部,这会不会使董事会的开放性受到影响？这是大家都比较关心的问题。但就此问题,国资委也有相应的苦衷,因为找一个合格的外部董事实在太难了。一是要有丰富的经验,熟悉大型国企的运作;二是要身体好,精力比较充沛。目前,跨国公司、民营企业跟国有企业的生态隔阂太大;一些经济学家则留下了“花瓶董事”的不利名声。所以,国资委的“选秀”工作就做得相当谨慎。

　　在诚通集团,6位外部董事全部出身于国有企业,林锡忠早期也就职于五矿集团高层。在这种情况下,一些学者认为,国有企业的董事会改组仍然没有脱离自身的圈子,并没有如试行办法所言,打开更多的领域,提供更多的新气息、新思维。对于种种质疑,记者试图就上述问题采访诚通集团董事会,以听取企业管理者对此类问题的真实看法。但在记者采访的过程中发现,诚通集团虽然进行了董事会试点改革,但其实并未能摆脱国有企业一贯的思维和办事方式,而且在一定程度上已经违背了现代公司治理的精神实质。

　　诚通集团设有自己的官方网站,其内容也比较充实,更新也较及时、迅速,这一点在大型国有企业中属于做得相对比较好的。然而,在对外信息披露上,诚通集团仍然没有摆脱国有企业的官场习气。网站上虽然公布了总机电话,但接线员无论如何都不肯把记者的采访要求转给董事会秘书。无奈之下,记者只有通过公开的电子邮件,先后4次致信董事会秘书,欲联系当面采访事宜,但始终未获得任何回应。记者最后只好通过寄送快递和发送传真的方式,以尽最大努力联系对方,但诚通集团在证实已经先后收到了快递和传真的情况下,依然对记者的采访要求不置可否,杳无音信。截至发稿时,记者仍然无法直接采访到企业的相关负责人,非常令人遗憾。

　　缺少了舆论的有效监督,那些所谓的符合现代公司治理要求的董事会改革,注定无法让公众看到任何央企治理新气象的希望。

　　链接:

　　根据《国有独资公司建立和完善董事会试点框架方案》:国有独资公司董事会成员原则上为7人或9人,包括1名职工民主选举的代表;3名左右外部董事,3至5名来自公司的内部董事。外部董事分为专职外部董事和兼职外部董事。

　　《中央企业外部董事管理办法(试行)》规定:外部董事“主要是根据中央企业业务发展需要,从中央企业现职或退休的企业负责人、知名经济学家和行业专家、投资机构和知名中介机构负责人、民营和私营企业家、地方国有企业负责人以及国资委机构副局级(含副局级)以上的领导干部中进行选聘;或者从境外企业家等知名人士中选聘。”