完善公司法人治理结构

　　公司法人治理结构，是用以处理由于所有权和经营权相分离而产生的信托代理关系的制度安排。完善公司法人治理结构，就是按照现代企业制度要求，规范公司股东会、董事会、监事会和经营管理者的权责，完善企业领导人员的聘任制度。股东会决定董事会和监事会成员，董事会选择经营管理者，经营管理者行使用人权，并形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制。

　　大量实践表明，当前很多大型经营机构普遍采用的是所有权与经营权分离的运营方式。现代企业的所有者在投入资源组建公司后，大都选择委托诚实可信并有专门知识和技能的经营管理者来负责公司运营。需要指出的是，所有者在进行委托管理时，通常必须在专业经营管理所带来的预期收益和由于利益不一致而产生的委托成本及风险两个方面进行权衡。因此，为了保障所有者的投资者利益，就需要采取法律、合同和酌情处置权等形式，既构建有利于所有者对公司最终控制的机制，又完善激发经营管理者为股东创造价值的激励机制。这就是现代企业在实行所有权与经营权分离后，需要建立完善的公司法人治理结构和治理机制的必要性。

　　通常说来，完善公司法人治理结构要求在实行所有权与经营权两权分离的制度安排上，要建立起科学的激励和监督机制。一是机制设计要从实际出发，适应公司的行业和规模特点；二是激励和监督要配合得当。在不同的竞争环境和企业规模下，激励和监督机制的配置要求存在较大差异，不同的配置可导致完全不同的治理效果。只有公司的所有者、经营者、管理者、监督者恪尽职守，又不越位，才能形成良好的运行机制，使企业富有活力。因此，为了切实建立起完善的公司法人治理结构和有效的公司治理机制，就要科学地配置公司的控制权。要保证股东大会的最终控制权，保证董事会独立决策权，保证经理自主经营管理的权力。董事会成员与经理人员不能过分重合，以确保董事会不被经理层所控制，能以公司和股东利益为取向主持公司的经营和决策；大型公司还应有外部董事和独立董事，以维护小股东和利益相关者的权益。职工代表依《公司法》进入董事会、监事会，使职工以法定的形式参与公司的决策和监督；在涉及职工经济利益的决策中要维护职工合法权益，等等。

　　完善的公司法人治理结构是微观经济领域一项重要的制度建设。建立有效的公司治理的现实意义，一是可以夯实企业

竞争力的基础；二是可以保障投资者权益；三是可以吸引投资机构和个人资金通过资本市场源源不断地流入企业，转化为生产发展资金，促进经济持续稳定增长，维护金融体系的稳定与安全。国际经验表明，世界上办得成功的大公司几乎都经历了发展—融资—再发展—再融资的过程。有发展前景的企业通常都需要不断充实资本金，以期获得更大的发展机会，而那些机构投资者和个人投资者则四处寻找良好的投资项目和可以信赖的业主。这两者能否有效结合，一是看资本市场是否健康有序；二是看公司法人治理是否规范有效。可以说，一个富有前景的企业，有效的公司治理、对股东的诚信是取得投资者信赖的基石，是走向资本市场的通行证，是企业竞争力的基本要素。因此，完善的公司治理对企业自身的竞争力具有重要意义，对经济发展的全局也会产生重要影响。

　　当前，按照现代企业制度要求，完善公司法人治理结构，需要着力解决好几个现实问题：一是要确保所有权到位。这是形成有效公司治理的重要条件。离开了所有者的激励和约束，很难避免公司其他参与者的非正常行为，所有者自身的权益也就无法保证。二是规范公司股东会、董事会、监事会和经营管理者的权责。股东并不把公司经营权直接交给经理，而是将公司委托给具有决策和监督能力的董事会经营。董事会受投资者委托，主要职责是确保公司的长远利益，最重要的职能是任命和更换公司最高管理层、做出战略决策、监督管理层的工作、评估经理的绩效并决定其薪酬和去留。董事会还必须确保企业的经营符合各项法律法规，包括要对财务报告的真实性、合规性等负责。董事会在公司治理中处于核心地位。为此要优化董事会结构，包括设立外部董事、独立董事；设立以外部、独立董事为主组成的

审计委员会、提名委员会、薪酬委员会等。要强调董事会的独立性，强化董事的个人责任。三是公司的目标必须集中于投资回报。只有这样，才能建立财务预算硬约束，才能准确评价公司的经营业绩。四是建立具有纠错功能的选人用人机制。现代企业的分责、分权、制衡关系，主要是各层级通过对人的控制来实现的。实行有责任的强约束，会及时发现选任用人中的问题并及时纠正。为此，要积极探索适应公司制度法律要求的选人用人新机制。组织考核与引入市场机制、公开向社会招聘结合。五是提高公司透明度，强化信息披露。

　　作者：华中科技大学范勇福

　　来源：经济日报2006年10月30日