国有控股上市公司治理有形无神

　　见习记者 张媛源

　　政企不分依旧存在董事会制度形式化严重信息披露质量难以保证

　　上交所研究中心新近发布的《中国公司治理报告(2006)》之《国有控股上市公司治理》篇指出，必须强化整个国有资产管理系统的透明度和逐级问责制，完善对履行所有者职责的国资管理机构(或相关政府机构)的监督。

　　报告指出，近年来在中国证券监管机构、各级政府部门和证券交易所等自律机构的高度重视和大力推动下，国有控股上市公司治理改革正在日益推进。比如，国务院国资委和地方各级国资委相继成立，标志着以“五龙治水”、政出多门为特征的国有资产管理体制的终结，也标志着具有独立地位的国有资产管理专职机构的起步；作为公司治理核心内容的董事会制度建设取得了重要成果：上市公司独立董事制度和董事会专门委员会制度基本建立；股东(特别是中小股东)选举董事的权利得到加强等等。

　　但在国企控股上市公司治理在形式上取得巨大进步的同时，其实质性的进展却严重滞后，这突出表现在三个方面：一是政企不分和政府职能“缺位”、“错位”和“越位”问题依旧存在，政府超越出资人职责对国有控股上市公司运作的一些最重要领域进行直接行政干预仍较严重；二是公司治理机制的核心内容———董事会制度形式化十分严重，内部人控制问题较为突出；三是信息披露实践严重滞后于信息披露规则和标准的制定和颁布速度，信息披露的实际质量难以保证。这些形备而实不至的局面可概括为如下“三强五弱”现象：强政府，弱市场；强内部人，弱董事会，弱外部股东；强审批，弱监管，弱执法。“三强五弱”现象的存在严重阻碍了中国公司治理改革进度，也降低了

　　对此，报告给出了进一步完善国有控股上市公司治理行动建议。报告认为，国家应基于最佳的公司治理标准，通过完善的公司治理结构，专业、合规、有效地行使所有者权利，努力保证国有控股上市公司最优地使用企业资源，明确界定国有控股上市公司的基本目标是为国家和其他所有者创造最大的股东价值。应当强化整个国有资产管理系统的透明度和逐级问责制，完善对履行所有者职责的国资管理机构(或相关政府机构)的监督。同时，通过发展完善的国有控股公司和国资管理系统的治理机制，来为改善国有控股上市公司治理提供良好的外部配套环境，包括建立高度透明化、并逐步与上市公司标准保持一致的国有控股企业经营与管理信息披露机制和外部

　　报告指出，应当清晰、透明地界定国有企业利益相关者的职权范围、角色和责任，将国家的所有权职能与行业监管、产业政策等职能分离，将国资运作的政策制定和监督职能与国资商业经营职能分离，确保上市公司国有股所有权的行使机构通过专业化的组织和人员，避免对国有控股上市公司的内部运作和日常经营进行行政干预，确保国有控股上市公司作为真正独立的商业主体，按照市场化原则独立运作。

　　此外，报告认为国家对国有资产的管控主要有两大目标要求，一是对国民经济命脉企业掌控；二是取得最优的国有资本长期收益。基于第一个目标，国家应制定对不同行业及其关键企业的股份持有比例。基于第二个目标，国资管理部门应充分借鉴国际上已经十分成熟的机构投资者理念及其相应的运作方法，来管理并考核国有资本的收益。这项工作可以在国资管理部门内部设置专责部门来执行，也可划拨部分国有资本至全国社会保障基金来实现。同时从目前来看，十分有必要将一些国家无意愿控制的上市公司的股份委托给投资基金管理公司去管理。这样通过对国有资本的分类、分层次管理，运用多方力量来推动国有控股上市公司的治理水平的提高。

　　国有资产管理机构应通过一个强有力的、有充分责任的董事会来治理国有控股上市公司。应建立公开、透明、统一、科学的国有控股公司董事和有关高管的推荐与提名程序，主动披露推荐和提名情况，自觉接受外部监督。国有资产管理机构应努力推动国有控股上市公司内部治理机制的合理化，在上市公司内部完善制衡机制和内控机制，强化董事会的独立性、有效性和集体领导作用，防止一人独大和内部人控制。

　　报告还建议，建立系统、合理的绩效评估机制和健全的薪酬机制等。(29C3）