光大证券借壳钟情北京化二

北京化二位于朝阳区大郊亭厂区大门。根据北京奥运战略，在2008年奥运会之前，五环以内的污染企业将全部迁走。北京化二不久后将搬出此地。桂衍民摄
北京化二股权关系
光大证券重组流传方案

　　内部人士称北京化二壳资源相对比较干净，流传方案为以换股形式三步重组　

　　本报记者 桂衍民 张慧 北京报道

　　因媒体报道光大证券借壳，北京化二(000728)自10月12日停牌至今已满一个月。知情人士透露，光大证券借壳北京化二已进入实施阶段，近期即将启动股改程序。而记者掌握的一份光大证券借壳北京化二方案显示，北京化二将以新增股份方式吸收合并光大证券，完成之后北京化二更名为光大证券。

　　重组与股改相结合

　　据接近北京化二控股股东北京东方石油

化工有限公司(下称东方石化)的人士透露，在控股股东东方石化和有关方面的协调下，北京化二借壳光大证券已进入实施阶段，近期即将启动股改程序。

　　记者掌握的借壳方案显示，光大证券将分三步重组北京化二。第一步，东方石化将回购注销其持有的北京化二20057万国有法人股、占总股本的58.10%.第二步，北京化二以新增股份的方式吸收合并光大证券，换股比例为1：0.86.第三步，资产重组与股改相结合，其他非流通股股东按1：0.68的比例缩股，缩股完成后，其他非流通股股东持股减为2763.52万股。

　　方案还显示，股改完成后，北京化二将更名为光大证券，光大证券原股东通过换股将变更为有限售条件的流通股，流通时间按有关规定执行。

　　11月9日，北京化二公司董秘办人士表示，公司股改和重组事件都是中石化在主持，公司没有接到相关信息，暂时也没有需要公告的信息。控股方东方石化经理办负责人称还没听说过该事件。而中石化董秘办负责人表示，暂还没接到这方面信息，一切以有关公司公告为准。

　　“北京化二属于中石化的孙子公司了。”一位熟知中石化运营状况的人士表示，中石化现在面临的压力的确很大，年底前旗下公司均要完成股改。这位人士预测，北京化二股改应该是与资产重组同时进行。

　　光大证券相中北京化二

　　11月9日，针对记者所掌握的光大证券借壳北京化二方案，光大证券不置可否。“北京化二的壳资源的确非常干净。”光大证券一内部人士评价。

　　北京天气晴朗，北京化二厂区位于北京朝阳区大郊亭桥东南侧。

　　11月10日，北京化二正门，穿着蓝色工作服的员工进进出出。但外人却很难进去，除非里面来人把领你进去。据内部员工介绍，这主要是因为2005年1月份公司发生了聚氯乙烯分厂爆炸。“公司现在对外人和烟火控制都非常严格。”一位员工介绍。

　　“光大证券借壳公司，我们没听说过。这些事也不可能让我们这些员工知道，都是高层的事。”这位北京化二员工说。但他表示，前一段时间，从内部刊物上看到公司股价涨势很厉害。“估计和卖壳光大证券有关。”

　　北京化二今年上半年亏损1.48亿元，其主营业务聚氯乙烯毛利率与上年相比，下降28.15个百分点。主要原因是氯碱行业近年来扩产迅猛，导致产品供大于求，竞争激烈，产品价格下降。同时由于国际

原油价格持续上升，导致国内乙烯原料价格大幅度提高。

　　熟悉中石化的人士分析认为，在北京化二巨亏之后，如果重组方以净资产为标准收购东方石油持有的股权，其收购成本并不高。“从这个角度来看，北京化二的壳资源是相对比较干净的。”

　　从10月12日停牌至今，市场关于光大证券借壳北京化二各种传言不断。记者之前多次与光大证券联系，光大证券方面均表示“光大借壳上市的事情我们一直在做，但具体的借壳对象没有确定”。

　　从9月20日至10月11日停牌前，北京化二二级市场股价一路攀升，从6.27元/股上升到9.96元/股，上涨幅度达58.85%.

　　北京化二董秘办对此解释为市场行为，公司无需公布而未公布的消息。10月12日停牌公告称，因报道公司与光大证券就借壳上市进行谈判，今起停牌，待公司刊登相关公告后复牌。

　　光大证券方面，其办公室负责人在北京化二10月12日停牌前向记者表示，他们也注意到北京化二的股价有所上涨，但光大证券尚未签订有关协议。

　　光大证券上市只有借壳

　　光大证券借壳上市辗转反复。

　　今年6月9日，在联交所上市的光大控股公告称，子公司光大证券确定通过收购国内A股上市公司控股权的方式取得国内上市地位，公司董事会已授权管理层开展选定目标公司、聘请中介机构、与目标公司及其大股东进行谈判、根据市场情况及在需要时与有关监管机构就借壳上市事宜进行沟通等一系列工作。

　　早些时候，市场盛传光大证券将借壳S甬富达(600724)，导致S甬富达在6月份一阶段内二级市场上的股价波动异常。最终以6月16日S甬富达澄清公告宣告结束。

　　随后，又爆出光大证券借壳S轻纺城(600790)，甚至一度双方都非常看好。但由于绍兴市政府介入阻挡而最终被迫宣告失败。据上述光大证券人士透露，轻纺城是一家民营企业，商谈借壳事宜本不需要通过地方政府，但在传言轻纺城卖壳后可能迁移，地方政府开始出面干预。最终，光大证券轻纺城计划告吹。

　　证券业分析人士指出，光大证券之所以如此不气馁地再三寻找壳资源，是因为在国内上市只有借壳一条路可走。

　　根据《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，券商拟上市在盈利方面须满足两个条件：一、最近三年连续盈利；二、最近三年累计净利润不低于3000万元。

　　上述分析人士还表示，由于前几年证券市场持续低迷，光大证券目前仍无法满足连续三年盈利的要求。根据银行间拆借市场48家证券公司2006年中期财务数据显示：48家证券公司的净利润平均7.60万元，净资产收益率1.34%。据分析人士透露，光大证券在同行业公司中，盈利水平中等偏下，离IPO要求尚有距离。

　　“不管该方案真假如何，在这个时候光大证券提出借壳北京化二，估计还是有些难度的。”一证券咨询业人士表示，不久前

证监会刚刚透露出将“收紧券商借壳上市审批”。

　　此前据媒体报道，目前证监会正在调查券商借壳上市所引发的内幕交易问题，证监会或将因此收紧借壳上市的审批，以更严格的要求来规范券商借壳上市，并更加鼓励券商以IPO的方式上市。

　　消息人士表示，证监会机构处对于券商借壳上市持保留态度。他们认为，通过借壳的方式，券商实际上规避了更为严格的上市监管程序，这在一定程度上既不利于监管，也不利于投资者真正认识券商上市所存在的经营风险。

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　　北京化二控制权变更

　　北京化二前身化工二厂，始建于1958年。1996年8月9日，更名为北京化学工业集团有限责任公司化工二厂。后经批准，由北京化学工业集团有限责任公司独家发起，以募集方式设立北京化二股份有限公司。

　　今年6月29日，北京化二公告，公司控股股东东方石化的股权发生变化，燕山石化将独家持有东方石化100%的股权。燕山石化将透过东方石化控制占北京化二股份总数58.1%的股权，成为北京化二的实际控制人。

　　东方石化上述股权转让，使得中石化通过全资子公司燕山石化掌握了对北京化二的实际控制权。在今年半年报中，东方石化和中石化确认，本年度内完成北京化二公司股改。