50%对50%股权调整 是否凯雷收购徐工权宜之计

　　★《中国经济周刊》记者 王红茹/北京报道

　　凯雷徐工并购案在10月17日有了一个折中修改方案后，目前仍没有得到有关部门的批准。11月7日，《中国经济周刊》致电徐工集团办公室，得到的回复是“已上报相关政府部门，正在审批中。”

　　“修改后的协议也要经过国资委、发改委、商务部等部门审核，从目前看，凯雷不再控股，批复的可能性大大增加了。”商务部研究院外资研究部主任金伯生向《中国经济周刊》预言。

　　如果此方案能够获得通过，似能够平息此前人们对凯雷收购徐工是“斩首”式收购的质疑，但50%对50%的股权比例，还是让人有些担忧。

　　“凯雷未来的目标还是要控股。外资企业通过参股、然后增量控股，不断蚕食境内企业的事例已经屡见不鲜了。”国家发改委对外经济研究所副所长毕吉耀向《中国经济周刊》直言。

　　获批复可能性大增

　　10月17日晚间，S徐工(徐工科技000425)通过深交所网站发布了其第一大股东改制进展情况公告。据《股权买卖及股本认购协议》之修订协议及《合资合同》之修订协议，凯雷拟以12.17亿元收购徐工机械40.32%股权，增资后将拥有徐工机械50%股权，徐工集团仍持有徐工机械50%的股权；取消“对赌”协议；凯雷只拥有徐工机械董事会一半话语权，徐工机械变更为中外合资经营企业。

　　去年签订的《股权买卖及股本认购协议》和《合资合同》约定，凯雷徐工以相当于20.69125亿元人民币的等额美元，购买徐工集团所持有的82.11%徐工机械股权；而此次协议修改后，徐工用50%的股权就换来了18.01亿元的资金。

　　很显然，现在的协议比以前的协议对徐工更有利。

　　“我们职工普遍希望徐工改制。因为改制可以让徐工引进国际化的规范管理，总体上还是有利于企业发展的。”徐工集团一位员工对《中国经济周刊》表示，他认为，徐工在改制过程中，不管怎么合并，股权怎么改变，都会对企业有利的，他们也“相信企业领导不会做对徐工不利的事情”。

　　徐工集团一位不愿意透露姓名的管理人士告诉《中国经济周刊》，尽管凯雷只是一个投资公司，但在国际上有一定的声望，其网络资源和渠道，也有利于徐工今后进一步地发展。同时，徐工也可以借此得到国际大公司的支持和认可。

　　凯雷未来仍要控股

　　但50%对50%的股权，是否意味着凯雷对徐工的股权要求不会再有变数？

　　“凯雷未来的目标还是要控股。现在外商投资倾向性很强，合资一段时间后很可能要求增资扩股；而中方资金相对缺乏，外方就会收购中方的股份。”国家发改委对外经济研究所副所长毕吉耀向《中国经济周刊》指出。

　　“50%对50%的股权调整只是个操作技巧问题。如果国家主管部门不及时研究并出台关于限制外资并购国内重大装备企业的相关规定，明确提出承担国家重大装备研制、生产任务的企业，尤其涉及到国家安全的装备企业不能被外资并购和控股，凯雷进入徐工之后还可以通过内部股权结构调整、增资扩股等办法达到绝对控股的目的。”北京市律师协会国企改制专业委员会主任脱明忠也向《中国经济周刊》表达了对这起并购案未来的担忧。

　　带动机械装备业整体开放

　　针对外资并购的两大法规《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》在一个半月相继出台，对比以往实属罕见。如果凯雷此时不对方案进行修订，凯雷的85%控股收购计划很可能胎死腹中，因此，对凯雷来说，修改协议是并购案“生还”的唯一路径。

　　“凯雷与徐工修订后的协议如果获得有关部门批准，这起并购案很可能成为洛阳轴承、河南双汇等悬而未决的外资并购案的一个标杆：降低外资企业的控股额度，抬高收购门槛，对今后外资并购将起到示范作用。”北京市律师协会国企改制专业委员会主任脱明忠告诉《中国经济周刊》。

　　三一集团总裁向文波也对《中国经济周刊》表示，徐工机械是装备制造业的龙头老大，如果徐工并购案审批通过，洛阳轴承、苏泊尔等并购案也就“没道理不批”。这也意味着整个机械装备行业对外资全面开放。

　　“我希望通过这个案子的讨论，能够加强国有资产的交易管理，使国有资产的交易有一个规范、透明的交易程序。”向文波表示。